中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)公司法

 （1993年(nián)12月(yuè)29日(rì)第八屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大會常務委員(yuán)會第五次會議(yì)通(tōng)過　根據1999年(nián)12月(yuè)25日(rì)第九屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大會常務委員(yuán)會第十三次會議(yì)《關于修改〈中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)公司法〉的(de)決定》第一次修正　根據2004年(nián)8月(yuè)28日(rì)第十屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大會常務委員(yuán)會第十一次會議(yì)《關于修改〈中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)公司法〉的(de)決定》第二次修正　2005年(nián)10月(yuè)27日(rì)第十屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大會常務委員(yuán)會第十八次會議(yì)第一次修訂　根據2013年(nián)12月(yuè)28日(rì)第十二屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大會常務委員(yuán)會第六次會議(yì)《關于修改〈中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)海(hǎi)洋環境保護法〉等七部法律的(de)決定》第三次修正　根據2018年(nián)10月(yuè)26日(rì)第十三屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大會常務委員(yuán)會第六次會議(yì)《關于修改〈中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)公司法〉的(de)決定》第四次修正　2023年(nián)12月(yuè)29日(rì)第十四屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大會常務委員(yuán)會第七次會議(yì)第二次修訂）

  目錄

  第一章(zhāng)　總則

  第二章(zhāng)　公司登記

  第三章(zhāng)　有(yǒu)限責任公司的(de)設立和(hé)組織機(jī)構

  第一節　設立

  第二節　組織機(jī)構

  第四章(zhāng)　有(yǒu)限責任公司的(de)股權轉讓

  第五章(zhāng)　股份有(yǒu)限公司的(de)設立和(hé)組織機(jī)構

  第一節　設立

  第二節　股東會

  第三節　董事(shì)會、經理(lǐ)

  第四節　監事(shì)會

  第五節　上(shàng)市(shì)公司組織機(jī)構的(de)特别規定

  第六章(zhāng)　股份有(yǒu)限公司的(de)股份發行和(hé)轉讓

  第一節　股份發行

  第二節　股份轉讓

  第七章(zhāng)　國(guó)家(jiā)出資公司組織機(jī)構的(de)特别規定

  第八章(zhāng)　公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)資格和(hé)義務

  第九章(zhāng)　公司債券

  第十章(zhāng)　公司财務、會計(jì)

  第十一章(zhāng)　公司合并、分立、增資、減資

  第十二章(zhāng)　公司解散和(hé)清算(suàn)

  第十三章(zhāng)　外(wài)國(guó)公司的(de)分支機(jī)構

  第十四章(zhāng)　法律責任

  第十五章(zhāng)　附則

  第一章(zhāng)　總則

  第一條　為(wèi)了規範公司的(de)組織和(hé)行為(wèi)，保護公司、股東、職工(gōng)和(hé)債權人(rén)的(de)合法權益，完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家(jiā)精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市(shì)場(chǎng)經濟的(de)發展，根據憲法，制定本法。

  第二條　本法所稱公司，是指依照(zhào)本法在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)設立的(de)有(yǒu)限責任公司和(hé)股份有(yǒu)限公司。

  第三條　公司是企業(yè)法人(rén)，有(yǒu)獨立的(de)法人(rén)财産，享有(yǒu)法人(rén)财産權。公司以其全部财産對(duì)公司的(de)債務承擔責任。

  公司的(de)合法權益受法律保護，不受侵犯。

  第四條　有(yǒu)限責任公司的(de)股東以其認繳的(de)出資額為(wèi)限對(duì)公司承擔責任；股份有(yǒu)限公司的(de)股東以其認購的(de)股份為(wèi)限對(duì)公司承擔責任。

  公司股東對(duì)公司依法享有(yǒu)資産收益、參與重大決策和(hé)選擇管理(lǐ)者等權利。

  第五條　設立公司應當依法制定公司章(zhāng)程。公司章(zhāng)程對(duì)公司、股東、董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)具有(yǒu)約束力。

  第六條　公司應當有(yǒu)自(zì)己的(de)名稱。公司名稱應當符合國(guó)家(jiā)有(yǒu)關規定。

  公司的(de)名稱權受法律保護。

  第七條　依照(zhào)本法設立的(de)有(yǒu)限責任公司，應當在公司名稱中标明(míng)有(yǒu)限責任公司或者有(yǒu)限公司字樣。

  依照(zhào)本法設立的(de)股份有(yǒu)限公司，應當在公司名稱中标明(míng)股份有(yǒu)限公司或者股份公司字樣。

  第八條　公司以其主要辦事(shì)機(jī)構所在地(dì)為(wèi)住所。

  第九條　公司的(de)經營範圍由公司章(zhāng)程規定。公司可以修改公司章(zhāng)程，變更經營範圍。

  公司的(de)經營範圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的(de)項目，應當依法經過批準。

  第十條　公司的(de)法定代表人(rén)按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由代表公司執行公司事(shì)務的(de)董事(shì)或者經理(lǐ)擔任。

  擔任法定代表人(rén)的(de)董事(shì)或者經理(lǐ)辭任的(de)，視(shì)為(wèi)同時(shí)辭去(qù)法定代表人(rén)。

  法定代表人(rén)辭任的(de)，公司應當在法定代表人(rén)辭任之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)确定新的(de)法定代表人(rén)。

  第十一條　法定代表人(rén)以公司名義從(cóng)事(shì)的(de)民(mín)事(shì)活動，其法律後果由公司承受。

  公司章(zhāng)程或者股東會對(duì)法定代表人(rén)職權的(de)限制，不得對(duì)抗善意相(xiàng)對(duì)人(rén)。

  法定代表人(rén)因執行職務造成他(tā)人(rén)損害的(de)，由公司承擔民(mín)事(shì)責任。公司承擔民(mín)事(shì)責任後，依照(zhào)法律或者公司章(zhāng)程的(de)規定，可以向有(yǒu)過錯(cuò)的(de)法定代表人(rén)追償。

  第十二條　有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司，應當符合本法規定的(de)股份有(yǒu)限公司的(de)條件(jiàn)。股份有(yǒu)限公司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公司，應當符合本法規定的(de)有(yǒu)限責任公司的(de)條件(jiàn)。

  有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司的(de)，或者股份有(yǒu)限公司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公司的(de)，公司變更前的(de)債權、債務由變更後的(de)公司承繼。

  第十三條　公司可以設立子(zǐ)公司。子(zǐ)公司具有(yǒu)法人(rén)資格，依法獨立承擔民(mín)事(shì)責任。

  公司可以設立分公司。分公司不具有(yǒu)法人(rén)資格，其民(mín)事(shì)責任由公司承擔。

  第十四條　公司可以向其他(tā)企業(yè)投資。

  法律規定公司不得成為(wèi)對(duì)所投資企業(yè)的(de)債務承擔連帶責任的(de)出資人(rén)的(de)，從(cóng)其規定。

  第十五條　公司向其他(tā)企業(yè)投資或者為(wèi)他(tā)人(rén)提供擔保，按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由董事(shì)會或者股東會決議(yì)；公司章(zhāng)程對(duì)投資或者擔保的(de)總額及單項投資或者擔保的(de)數額有(yǒu)限額規定的(de)，不得超過規定的(de)限額。

  公司為(wèi)公司股東或者實際控制人(rén)提供擔保的(de)，應當經股東會決議(yì)。

  前款規定的(de)股東或者受前款規定的(de)實際控制人(rén)支配的(de)股東，不得參加前款規定事(shì)項的(de)表決。該項表決由出席會議(yì)的(de)其他(tā)股東所持表決權的(de)過半數通(tōng)過。

  第十六條　公司應當保護職工(gōng)的(de)合法權益，依法與職工(gōng)簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生(shēng)産。

  公司應當采用多種形式，加強公司職工(gōng)的(de)職業(yè)教育和(hé)崗位培訓，提高(gāo)職工(gōng)素質。

  第十七條　公司職工(gōng)依照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)工(gōng)會法》組織工(gōng)會，開(kāi)展工(gōng)會活動，維護職工(gōng)合法權益。公司應當為(wèi)本公司工(gōng)會提供必要的(de)活動條件(jiàn)。公司工(gōng)會代表職工(gōng)就職工(gōng)的(de)勞動報酬、工(gōng)作(zuò)時(shí)間(jiān)、休息休假、勞動安全衛生(shēng)和(hé)保險福利等事(shì)項依法與公司簽訂集體(tǐ)合同。

  公司依照(zhào)憲法和(hé)有(yǒu)關法律的(de)規定，建立健全以職工(gōng)代表大會為(wèi)基本形式的(de)民(mín)主管理(lǐ)制度，通(tōng)過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式，實行民(mín)主管理(lǐ)。

  公司研究決定改制、解散、申請破産以及經營方面的(de)重大問(wèn)題、制定重要的(de)規章(zhāng)制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工(gōng)會的(de)意見，并通(tōng)過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式聽(tīng)取職工(gōng)的(de)意見和(hé)建議(yì)。

  第十八條　在公司中，根據中國(guó)共産黨章(zhāng)程的(de)規定，設立中國(guó)共産黨的(de)組織，開(kāi)展黨的(de)活動。公司應當為(wèi)黨組織的(de)活動提供必要條件(jiàn)。

  第十九條　公司從(cóng)事(shì)經營活動，應當遵守法律法規，遵守社會公德、商業(yè)道(dào)德，誠實守信，接受政府和(hé)社會公衆的(de)監督。

  第二十條　公司從(cóng)事(shì)經營活動，應當充分考慮公司職工(gōng)、消費(fèi)者等利益相(xiàng)關者的(de)利益以及生(shēng)态環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。

  國(guó)家(jiā)鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。

  第二十一條　公司股東應當遵守法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他(tā)股東的(de)利益。

  公司股東濫用股東權利給公司或者其他(tā)股東造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

  第二十二條　公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)、董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得利用關聯關系損害公司利益。

  違反前款規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

  第二十三條　公司股東濫用公司法人(rén)獨立地(dì)位和(hé)股東有(yǒu)限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人(rén)利益的(de)，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。

  股東利用其控制的(de)兩個(gè)以上(shàng)公司實施前款規定行為(wèi)的(de)，各公司應當對(duì)任一公司的(de)債務承擔連帶責任。

  隻有(yǒu)一個(gè)股東的(de)公司，股東不能證明(míng)公司财産獨立于股東自(zì)己的(de)财産的(de)，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。

  第二十四條　公司股東會、董事(shì)會、監事(shì)會召開(kāi)會議(yì)和(hé)表決可以采用電(diàn)子(zǐ)通(tōng)信方式，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

  第二十五條　公司股東會、董事(shì)會的(de)決議(yì)內(nèi)容違反法律、行政法規的(de)無效。

  第二十六條　公司股東會、董事(shì)會的(de)會議(yì)召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程，或者決議(yì)內(nèi)容違反公司章(zhāng)程的(de)，股東自(zì)決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起六十日(rì)內(nèi)，可以請求人(rén)民(mín)法院撤銷。但(dàn)是，股東會、董事(shì)會的(de)會議(yì)召集程序或者表決方式僅有(yǒu)輕微(wēi)瑕疵，對(duì)決議(yì)未産生(shēng)實質影響的(de)除外(wài)。

  未被通(tōng)知參加股東會會議(yì)的(de)股東自(zì)知道(dào)或者應當知道(dào)股東會決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起六十日(rì)內(nèi)，可以請求人(rén)民(mín)法院撤銷；自(zì)決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起一年(nián)內(nèi)沒有(yǒu)行使撤銷權的(de)，撤銷權消滅。

  第二十七條　有(yǒu)下(xià)列情形之一的(de)，公司股東會、董事(shì)會的(de)決議(yì)不成立：

  （一）未召開(kāi)股東會、董事(shì)會會議(yì)作(zuò)出決議(yì)；

  （二）股東會、董事(shì)會會議(yì)未對(duì)決議(yì)事(shì)項進行表決；

  （三）出席會議(yì)的(de)人(rén)數或者所持表決權數未達到本法或者公司章(zhāng)程規定的(de)人(rén)數或者所持表決權數；

  （四）同意決議(yì)事(shì)項的(de)人(rén)數或者所持表決權數未達到本法或者公司章(zhāng)程規定的(de)人(rén)數或者所持表決權數。

  第二十八條　公司股東會、董事(shì)會決議(yì)被人(rén)民(mín)法院宣告無效、撤銷或者确認不成立的(de)，公司應當向公司登記機(jī)關申請撤銷根據該決議(yì)已辦理(lǐ)的(de)登記。

  股東會、董事(shì)會決議(yì)被人(rén)民(mín)法院宣告無效、撤銷或者确認不成立的(de)，公司根據該決議(yì)與善意相(xiàng)對(duì)人(rén)形成的(de)民(mín)事(shì)法律關系不受影響。

  第二章(zhāng)　公司登記

  第二十九條　設立公司，應當依法向公司登記機(jī)關申請設立登記。

  法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的(de)，應當在公司登記前依法辦理(lǐ)批準手續。

  第三十條　申請設立公司，應當提交設立登記申請書(shū)、公司章(zhāng)程等文(wén)件(jiàn)，提交的(de)相(xiàng)關材料應當真實、合法和(hé)有(yǒu)效。

  申請材料不齊全或者不符合法定形式的(de)，公司登記機(jī)關應當一次性告知需要補正的(de)材料。

  第三十一條　申請設立公司，符合本法規定的(de)設立條件(jiàn)的(de)，由公司登記機(jī)關分别登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司；不符合本法規定的(de)設立條件(jiàn)的(de)，不得登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司。

  第三十二條　公司登記事(shì)項包括：

  （一）名稱；

  （二）住所；

  （三）注冊資本；

  （四）經營範圍；

  （五）法定代表人(rén)的(de)姓名；

  （六）有(yǒu)限責任公司股東、股份有(yǒu)限公司發起人(rén)的(de)姓名或者名稱。

  公司登記機(jī)關應當将前款規定的(de)公司登記事(shì)項通(tōng)過國(guó)家(jiā)企業(yè)信用信息公示系統向社會公示。

  第三十三條　依法設立的(de)公司，由公司登記機(jī)關發給公司營業(yè)執照(zhào)。公司營業(yè)執照(zhào)簽發日(rì)期為(wèi)公司成立日(rì)期。

  公司營業(yè)執照(zhào)應當載明(míng)公司的(de)名稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人(rén)姓名等事(shì)項。

  公司登記機(jī)關可以發給電(diàn)子(zǐ)營業(yè)執照(zhào)。電(diàn)子(zǐ)營業(yè)執照(zhào)與紙質營業(yè)執照(zhào)具有(yǒu)同等法律效力。

  第三十四條　公司登記事(shì)項發生(shēng)變更的(de)，應當依法辦理(lǐ)變更登記。

  公司登記事(shì)項未經登記或者未經變更登記，不得對(duì)抗善意相(xiàng)對(duì)人(rén)。

  第三十五條　公司申請變更登記，應當向公司登記機(jī)關提交公司法定代表人(rén)簽署的(de)變更登記申請書(shū)、依法作(zuò)出的(de)變更決議(yì)或者決定等文(wén)件(jiàn)。

  公司變更登記事(shì)項涉及修改公司章(zhāng)程的(de)，應當提交修改後的(de)公司章(zhāng)程。

  公司變更法定代表人(rén)的(de)，變更登記申請書(shū)由變更後的(de)法定代表人(rén)簽署。

  第三十六條　公司營業(yè)執照(zhào)記載的(de)事(shì)項發生(shēng)變更的(de)，公司辦理(lǐ)變更登記後，由公司登記機(jī)關換發營業(yè)執照(zhào)。

  第三十七條　公司因解散、被宣告破産或者其他(tā)法定事(shì)由需要終止的(de)，應當依法向公司登記機(jī)關申請注銷登記，由公司登記機(jī)關公告公司終止。

  第三十八條　公司設立分公司，應當向公司登記機(jī)關申請登記，領取營業(yè)執照(zhào)。

  第三十九條　虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事(shì)實取得公司設立登記的(de)，公司登記機(jī)關應當依照(zhào)法律、行政法規的(de)規定予以撤銷。

  第四十條　公司應當按照(zhào)規定通(tōng)過國(guó)家(jiā)企業(yè)信用信息公示系統公示下(xià)列事(shì)項：

  （一）有(yǒu)限責任公司股東認繳和(hé)實繳的(de)出資額、出資方式和(hé)出資日(rì)期，股份有(yǒu)限公司發起人(rén)認購的(de)股份數；

  （二）有(yǒu)限責任公司股東、股份有(yǒu)限公司發起人(rén)的(de)股權、股份變更信息；

  （三）行政許可取得、變更、注銷等信息；

  （四）法律、行政法規規定的(de)其他(tā)信息。

  公司應當确保前款公示信息真實、準确、完整。

  第四十一條　公司登記機(jī)關應當優化(huà)公司登記辦理(lǐ)流程，提高(gāo)公司登記效率，加強信息化(huà)建設，推行網上(shàng)辦理(lǐ)等便捷方式，提升公司登記便利化(huà)水(shuǐ)平。

  國(guó)務院市(shì)場(chǎng)監督管理(lǐ)部門根據本法和(hé)有(yǒu)關法律、行政法規的(de)規定，制定公司登記注冊的(de)具體(tǐ)辦法。

  第三章(zhāng)　有(yǒu)限責任公司的(de)設立和(hé)組織機(jī)構

  第一節　設立

  第四十二條　有(yǒu)限責任公司由一個(gè)以上(shàng)五十個(gè)以下(xià)股東出資設立。

  第四十三條　有(yǒu)限責任公司設立時(shí)的(de)股東可以簽訂設立協議(yì)，明(míng)确各自(zì)在公司設立過程中的(de)權利和(hé)義務。

  第四十四條　有(yǒu)限責任公司設立時(shí)的(de)股東為(wèi)設立公司從(cóng)事(shì)的(de)民(mín)事(shì)活動，其法律後果由公司承受。

  公司未成立的(de)，其法律後果由公司設立時(shí)的(de)股東承受；設立時(shí)的(de)股東為(wèi)二人(rén)以上(shàng)的(de)，享有(yǒu)連帶債權，承擔連帶債務。

  設立時(shí)的(de)股東為(wèi)設立公司以自(zì)己的(de)名義從(cóng)事(shì)民(mín)事(shì)活動産生(shēng)的(de)民(mín)事(shì)責任，第三人(rén)有(yǒu)權選擇請求公司或者公司設立時(shí)的(de)股東承擔。

  設立時(shí)的(de)股東因履行公司設立職責造成他(tā)人(rén)損害的(de)，公司或者無過錯(cuò)的(de)股東承擔賠償責任後，可以向有(yǒu)過錯(cuò)的(de)股東追償。

  第四十五條　設立有(yǒu)限責任公司，應當由股東共同制定公司章(zhāng)程。

  第四十六條　有(yǒu)限責任公司章(zhāng)程應當載明(míng)下(xià)列事(shì)項：

  （一）公司名稱和(hé)住所；

  （二）公司經營範圍；

  （三）公司注冊資本；

  （四）股東的(de)姓名或者名稱；

  （五）股東的(de)出資額、出資方式和(hé)出資日(rì)期；

  （六）公司的(de)機(jī)構及其産生(shēng)辦法、職權、議(yì)事(shì)規則；

  （七）公司法定代表人(rén)的(de)産生(shēng)、變更辦法；

  （八）股東會認為(wèi)需要規定的(de)其他(tā)事(shì)項。

  股東應當在公司章(zhāng)程上(shàng)簽名或者蓋章(zhāng)。

  第四十七條　有(yǒu)限責任公司的(de)注冊資本為(wèi)在公司登記機(jī)關登記的(de)全體(tǐ)股東認繳的(de)出資額。全體(tǐ)股東認繳的(de)出資額由股東按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定自(zì)公司成立之日(rì)起五年(nián)內(nèi)繳足。

  法律、行政法規以及國(guó)務院決定對(duì)有(yǒu)限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低(dī)限額、股東出資期限另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

  第四十八條　股東可以用貨币出資，也可以用實物(wù)、知識産權、土(tǔ)地(dì)使用權、股權、債權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的(de)非貨币财産作(zuò)價出資；但(dàn)是，法律、行政法規規定不得作(zuò)為(wèi)出資的(de)财産除外(wài)。

  對(duì)作(zuò)為(wèi)出資的(de)非貨币财産應當評估作(zuò)價，核實财産，不得高(gāo)估或者低(dī)估作(zuò)價。法律、行政法規對(duì)評估作(zuò)價有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

  第四十九條　股東應當按期足額繳納公司章(zhāng)程規定的(de)各自(zì)所認繳的(de)出資額。

  股東以貨币出資的(de)，應當将貨币出資足額存入有(yǒu)限責任公司在銀行開(kāi)設的(de)賬戶；以非貨币财産出資的(de)，應當依法辦理(lǐ)其财産權的(de)轉移手續。

  股東未按期足額繳納出資的(de)，除應當向公司足額繳納外(wài)，還(hái)應當對(duì)給公司造成的(de)損失承擔賠償責任。

  第五十條　有(yǒu)限責任公司設立時(shí)，股東未按照(zhào)公司章(zhāng)程規定實際繳納出資，或者實際出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低(dī)于所認繳的(de)出資額的(de)，設立時(shí)的(de)其他(tā)股東與該股東在出資不足的(de)範圍內(nèi)承擔連帶責任。

  第五十一條　有(yǒu)限責任公司成立後，董事(shì)會應當對(duì)股東的(de)出資情況進行核查，發現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章(zhāng)程規定的(de)出資的(de)，應當由公司向該股東發出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資。

  未及時(shí)履行前款規定的(de)義務，給公司造成損失的(de)，負有(yǒu)責任的(de)董事(shì)應當承擔賠償責任。

  第五十二條　股東未按照(zhào)公司章(zhāng)程規定的(de)出資日(rì)期繳納出資，公司依照(zhào)前條第一款規定發出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資的(de)，可以載明(míng)繳納出資的(de)寬限期；寬限期自(zì)公司發出催繳書(shū)之日(rì)起，不得少于六十日(rì)。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的(de)，公司經董事(shì)會決議(yì)可以向該股東發出失權通(tōng)知，通(tōng)知應當以書(shū)面形式發出。自(zì)通(tōng)知發出之日(rì)起，該股東喪失其未繳納出資的(de)股權。

  依照(zhào)前款規定喪失的(de)股權應當依法轉讓，或者相(xiàng)應減少注冊資本并注銷該股權；六個(gè)月(yuè)內(nèi)未轉讓或者注銷的(de)，由公司其他(tā)股東按照(zhào)其出資比例足額繳納相(xiàng)應出資。

  股東對(duì)失權有(yǒu)異議(yì)的(de)，應當自(zì)接到失權通(tōng)知之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)，向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

  第五十三條　公司成立後，股東不得抽逃出資。

  違反前款規定的(de)，股東應當返還(hái)抽逃的(de)出資；給公司造成損失的(de)，負有(yǒu)責任的(de)董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當與該股東承擔連帶賠償責任。

  第五十四條　公司不能清償到期債務的(de)，公司或者已到期債權的(de)債權人(rén)有(yǒu)權要求已認繳出資但(dàn)未屆出資期限的(de)股東提前繳納出資。

  第五十五條　有(yǒu)限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明(míng)書(shū)，記載下(xià)列事(shì)項：

  （一）公司名稱；

  （二）公司成立日(rì)期；

  （三）公司注冊資本；

  （四）股東的(de)姓名或者名稱、認繳和(hé)實繳的(de)出資額、出資方式和(hé)出資日(rì)期；

  （五）出資證明(míng)書(shū)的(de)編号和(hé)核發日(rì)期。

  出資證明(míng)書(shū)由法定代表人(rén)簽名，并由公司蓋章(zhāng)。

  第五十六條　有(yǒu)限責任公司應當置備股東名冊，記載下(xià)列事(shì)項：

  （一）股東的(de)姓名或者名稱及住所；

  （二）股東認繳和(hé)實繳的(de)出資額、出資方式和(hé)出資日(rì)期；

  （三）出資證明(míng)書(shū)編号；

  （四）取得和(hé)喪失股東資格的(de)日(rì)期。

  記載于股東名冊的(de)股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第五十七條　股東有(yǒu)權查閱、複制公司章(zhāng)程、股東名冊、股東會會議(yì)記錄、董事(shì)會會議(yì)決議(yì)、監事(shì)會會議(yì)決議(yì)和(hé)财務會計(jì)報告。

  股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證的(de)，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明(míng)目的(de)。公司有(yǒu)合理(lǐ)根據認為(wèi)股東查閱會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證有(yǒu)不正當目的(de)，可能損害公司合法利益的(de)，可以拒絕提供查閱，并應當自(zì)股東提出書(shū)面請求之日(rì)起十五日(rì)內(nèi)書(shū)面答(dá)複股東并說(shuō)明(míng)理(lǐ)由。公司拒絕提供查閱的(de)，股東可以向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

  股東查閱前款規定的(de)材料，可以委托會計(jì)師(shī)事(shì)務所、律師(shī)事(shì)務所等中介機(jī)構進行。

  股東及其委托的(de)會計(jì)師(shī)事(shì)務所、律師(shī)事(shì)務所等中介機(jī)構查閱、複制有(yǒu)關材料，應當遵守有(yǒu)關保護國(guó)家(jiā)秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人(rén)隐私、個(gè)人(rén)信息等法律、行政法規的(de)規定。

  股東要求查閱、複制公司全資子(zǐ)公司相(xiàng)關材料的(de)，适用前四款的(de)規定。

  第二節　組織機(jī)構

  第五十八條　有(yǒu)限責任公司股東會由全體(tǐ)股東組成。股東會是公司的(de)權力機(jī)構，依照(zhào)本法行使職權。

  第五十九條　股東會行使下(xià)列職權：

  （一）選舉和(hé)更換董事(shì)、監事(shì)，決定有(yǒu)關董事(shì)、監事(shì)的(de)報酬事(shì)項；

  （二）審議(yì)批準董事(shì)會的(de)報告；

  （三）審議(yì)批準監事(shì)會的(de)報告；

  （四）審議(yì)批準公司的(de)利潤分配方案和(hé)彌補虧損方案；

  （五）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作(zuò)出決議(yì)；

  （六）對(duì)發行公司債券作(zuò)出決議(yì)；

  （七）對(duì)公司合并、分立、解散、清算(suàn)或者變更公司形式作(zuò)出決議(yì)；

  （八）修改公司章(zhāng)程；

  （九）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)職權。

  股東會可以授權董事(shì)會對(duì)發行公司債券作(zuò)出決議(yì)。

  對(duì)本條第一款所列事(shì)項股東以書(shū)面形式一緻表示同意的(de)，可以不召開(kāi)股東會會議(yì)，直接作(zuò)出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文(wén)件(jiàn)上(shàng)簽名或者蓋章(zhāng)。

  第六十條　隻有(yǒu)一個(gè)股東的(de)有(yǒu)限責任公司不設股東會。股東作(zuò)出前條第一款所列事(shì)項的(de)決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名或者蓋章(zhāng)後置備于公司。

  第六十一條　首次股東會會議(yì)由出資最多的(de)股東召集和(hé)主持，依照(zhào)本法規定行使職權。

  第六十二條　股東會會議(yì)分為(wèi)定期會議(yì)和(hé)臨時(shí)會議(yì)。

  定期會議(yì)應當按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上(shàng)表決權的(de)股東、三分之一以上(shàng)的(de)董事(shì)或者監事(shì)會提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)會議(yì)的(de)，應當召開(kāi)臨時(shí)會議(yì)。

  第六十三條　股東會會議(yì)由董事(shì)會召集，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事(shì)長(cháng)主持；副董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由過半數的(de)董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。

  董事(shì)會不能履行或者不履行召集股東會會議(yì)職責的(de)，由監事(shì)會召集和(hé)主持；監事(shì)會不召集和(hé)主持的(de)，代表十分之一以上(shàng)表決權的(de)股東可以自(zì)行召集和(hé)主持。

  第六十四條　召開(kāi)股東會會議(yì)，應當于會議(yì)召開(kāi)十五日(rì)前通(tōng)知全體(tǐ)股東；但(dàn)是，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定或者全體(tǐ)股東另有(yǒu)約定的(de)除外(wài)。

  股東會應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)股東應當在會議(yì)記錄上(shàng)簽名或者蓋章(zhāng)。

  第六十五條　股東會會議(yì)由股東按照(zhào)出資比例行使表決權；但(dàn)是，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

  第六十六條　股東會的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規定。

  股東會作(zuò)出決議(yì)，應當經代表過半數表決權的(de)股東通(tōng)過。

  股東會作(zuò)出修改公司章(zhāng)程、增加或者減少注冊資本的(de)決議(yì)，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(de)決議(yì)，應當經代表三分之二以上(shàng)表決權的(de)股東通(tōng)過。

  第六十七條　有(yǒu)限責任公司設董事(shì)會，本法第七十五條另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

  董事(shì)會行使下(xià)列職權：

  （一）召集股東會會議(yì)，并向股東會報告工(gōng)作(zuò)；

  （二）執行股東會的(de)決議(yì)；

  （三）決定公司的(de)經營計(jì)劃和(hé)投資方案；

  （四）制訂公司的(de)利潤分配方案和(hé)彌補虧損方案；

  （五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的(de)方案；

  （六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(de)方案；

  （七）決定公司內(nèi)部管理(lǐ)機(jī)構的(de)設置；

  （八）決定聘任或者解聘公司經理(lǐ)及其報酬事(shì)項，并根據經理(lǐ)的(de)提名決定聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人(rén)及其報酬事(shì)項；

  （九）制定公司的(de)基本管理(lǐ)制度；

  （十）公司章(zhāng)程規定或者股東會授予的(de)其他(tā)職權。

  公司章(zhāng)程對(duì)董事(shì)會職權的(de)限制不得對(duì)抗善意相(xiàng)對(duì)人(rén)。

  第六十八條　有(yǒu)限責任公司董事(shì)會成員(yuán)為(wèi)三人(rén)以上(shàng)，其成員(yuán)中可以有(yǒu)公司職工(gōng)代表。職工(gōng)人(rén)數三百人(rén)以上(shàng)的(de)有(yǒu)限責任公司，除依法設監事(shì)會并有(yǒu)公司職工(gōng)代表的(de)外(wài)，其董事(shì)會成員(yuán)中應當有(yǒu)公司職工(gōng)代表。董事(shì)會中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。

  董事(shì)會設董事(shì)長(cháng)一人(rén)，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)的(de)産生(shēng)辦法由公司章(zhāng)程規定。

  第六十九條　有(yǒu)限責任公司可以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定在董事(shì)會中設置由董事(shì)組成的(de)審計(jì)委員(yuán)會，行使本法規定的(de)監事(shì)會的(de)職權，不設監事(shì)會或者監事(shì)。公司董事(shì)會成員(yuán)中的(de)職工(gōng)代表可以成為(wèi)審計(jì)委員(yuán)會成員(yuán)。

  第七十條　董事(shì)任期由公司章(zhāng)程規定，但(dàn)每屆任期不得超過三年(nián)。董事(shì)任期屆滿，連選可以連任。

  董事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事(shì)在任期內(nèi)辭任導緻董事(shì)會成員(yuán)低(dī)于法定人(rén)數的(de)，在改選出的(de)董事(shì)就任前，原董事(shì)仍應當依照(zhào)法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定，履行董事(shì)職務。

  董事(shì)辭任的(de)，應當以書(shū)面形式通(tōng)知公司，公司收到通(tōng)知之日(rì)辭任生(shēng)效，但(dàn)存在前款規定情形的(de)，董事(shì)應當繼續履行職務。

  第七十一條　股東會可以決議(yì)解任董事(shì)，決議(yì)作(zuò)出之日(rì)解任生(shēng)效。

  無正當理(lǐ)由，在任期屆滿前解任董事(shì)的(de)，該董事(shì)可以要求公司予以賠償。

  第七十二條　董事(shì)會會議(yì)由董事(shì)長(cháng)召集和(hé)主持；董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事(shì)長(cháng)召集和(hé)主持；副董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由過半數的(de)董事(shì)共同推舉一名董事(shì)召集和(hé)主持。

  第七十三條　董事(shì)會的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規定。

  董事(shì)會會議(yì)應當有(yǒu)過半數的(de)董事(shì)出席方可舉行。董事(shì)會作(zuò)出決議(yì)，應當經全體(tǐ)董事(shì)的(de)過半數通(tōng)過。

  董事(shì)會決議(yì)的(de)表決，應當一人(rén)一票(piào)。

  董事(shì)會應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)董事(shì)應當在會議(yì)記錄上(shàng)簽名。

  第七十四條　有(yǒu)限責任公司可以設經理(lǐ)，由董事(shì)會決定聘任或者解聘。

  經理(lǐ)對(duì)董事(shì)會負責，根據公司章(zhāng)程的(de)規定或者董事(shì)會的(de)授權行使職權。經理(lǐ)列席董事(shì)會會議(yì)。

  第七十五條　規模較小(xiǎo)或者股東人(rén)數較少的(de)有(yǒu)限責任公司，可以不設董事(shì)會，設一名董事(shì)，行使本法規定的(de)董事(shì)會的(de)職權。該董事(shì)可以兼任公司經理(lǐ)。

  第七十六條　有(yǒu)限責任公司設監事(shì)會，本法第六十九條、第八十三條另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

  監事(shì)會成員(yuán)為(wèi)三人(rén)以上(shàng)。監事(shì)會成員(yuán)應當包括股東代表和(hé)适當比例的(de)公司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代表的(de)比例不得低(dī)于三分之一，具體(tǐ)比例由公司章(zhāng)程規定。監事(shì)會中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。

  監事(shì)會設主席一人(rén)，由全體(tǐ)監事(shì)過半數選舉産生(shēng)。監事(shì)會主席召集和(hé)主持監事(shì)會會議(yì)；監事(shì)會主席不能履行職務或者不履行職務的(de)，由過半數的(de)監事(shì)共同推舉一名監事(shì)召集和(hé)主持監事(shì)會會議(yì)。

  董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得兼任監事(shì)。

  第七十七條　監事(shì)的(de)任期每屆為(wèi)三年(nián)。監事(shì)任期屆滿，連選可以連任。

  監事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事(shì)在任期內(nèi)辭任導緻監事(shì)會成員(yuán)低(dī)于法定人(rén)數的(de)，在改選出的(de)監事(shì)就任前，原監事(shì)仍應當依照(zhào)法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定，履行監事(shì)職務。

  第七十八條　監事(shì)會行使下(xià)列職權：

  （一）檢查公司财務；

  （二）對(duì)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行職務的(de)行為(wèi)進行監督，對(duì)違反法律、行政法規、公司章(zhāng)程或者股東會決議(yì)的(de)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提出解任的(de)建議(yì)；

  （三）當董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)行為(wèi)損害公司的(de)利益時(shí)，要求董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)予以糾正；

  （四）提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)股東會會議(yì)，在董事(shì)會不履行本法規定的(de)召集和(hé)主持股東會會議(yì)職責時(shí)召集和(hé)主持股東會會議(yì)；

  （五）向股東會會議(yì)提出提案；

  （六）依照(zhào)本法第一百八十九條的(de)規定，對(duì)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提起訴訟；

  （七）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)職權。

  第七十九條　監事(shì)可以列席董事(shì)會會議(yì)，并對(duì)董事(shì)會決議(yì)事(shì)項提出質詢或者建議(yì)。

  監事(shì)會發現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師(shī)事(shì)務所等協助其工(gōng)作(zuò)，費(fèi)用由公司承擔。

  第八十條　監事(shì)會可以要求董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提交執行職務的(de)報告。

  董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當如實向監事(shì)會提供有(yǒu)關情況和(hé)資料，不得妨礙監事(shì)會或者監事(shì)行使職權。

  第八十一條　監事(shì)會每年(nián)度至少召開(kāi)一次會議(yì)，監事(shì)可以提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會會議(yì)。

  監事(shì)會的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規定。

  監事(shì)會決議(yì)應當經全體(tǐ)監事(shì)的(de)過半數通(tōng)過。

  監事(shì)會決議(yì)的(de)表決，應當一人(rén)一票(piào)。

  監事(shì)會應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)監事(shì)應當在會議(yì)記錄上(shàng)簽名。

  第八十二條　監事(shì)會行使職權所必需的(de)費(fèi)用，由公司承擔。

  第八十三條　規模較小(xiǎo)或者股東人(rén)數較少的(de)有(yǒu)限責任公司，可以不設監事(shì)會，設一名監事(shì)，行使本法規定的(de)監事(shì)會的(de)職權；經全體(tǐ)股東一緻同意，也可以不設監事(shì)。

  第四章(zhāng)　有(yǒu)限責任公司的(de)股權轉讓

  第八十四條　有(yǒu)限責任公司的(de)股東之間(jiān)可以相(xiàng)互轉讓其全部或者部分股權。

  股東向股東以外(wài)的(de)人(rén)轉讓股權的(de)，應當将股權轉讓的(de)數量、價格、支付方式和(hé)期限等事(shì)項書(shū)面通(tōng)知其他(tā)股東，其他(tā)股東在同等條件(jiàn)下(xià)有(yǒu)優先購買權。股東自(zì)接到書(shū)面通(tōng)知之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)未答(dá)複的(de)，視(shì)為(wèi)放(fàng)棄優先購買權。兩個(gè)以上(shàng)股東行使優先購買權的(de)，協商确定各自(zì)的(de)購買比例；協商不成的(de)，按照(zhào)轉讓時(shí)各自(zì)的(de)出資比例行使優先購買權。

  公司章(zhāng)程對(duì)股權轉讓另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

  第八十五條　人(rén)民(mín)法院依照(zhào)法律規定的(de)強制執行程序轉讓股東的(de)股權時(shí)，應當通(tōng)知公司及全體(tǐ)股東，其他(tā)股東在同等條件(jiàn)下(xià)有(yǒu)優先購買權。其他(tā)股東自(zì)人(rén)民(mín)法院通(tōng)知之日(rì)起滿二十日(rì)不行使優先購買權的(de)，視(shì)為(wèi)放(fàng)棄優先購買權。

  第八十六條　股東轉讓股權的(de)，應當書(shū)面通(tōng)知公司，請求變更股東名冊；需要辦理(lǐ)變更登記的(de)，并請求公司向公司登記機(jī)關辦理(lǐ)變更登記。公司拒絕或者在合理(lǐ)期限內(nèi)不予答(dá)複的(de)，轉讓人(rén)、受讓人(rén)可以依法向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

  股權轉讓的(de)，受讓人(rén)自(zì)記載于股東名冊時(shí)起可以向公司主張行使股東權利。

  第八十七條　依照(zhào)本法轉讓股權後，公司應當及時(shí)注銷原股東的(de)出資證明(míng)書(shū)，向新股東簽發出資證明(míng)書(shū)，并相(xiàng)應修改公司章(zhāng)程和(hé)股東名冊中有(yǒu)關股東及其出資額的(de)記載。對(duì)公司章(zhāng)程的(de)該項修改不需再由股東會表決。

  第八十八條　股東轉讓已認繳出資但(dàn)未屆出資期限的(de)股權的(de)，由受讓人(rén)承擔繳納該出資的(de)義務；受讓人(rén)未按期足額繳納出資的(de)，轉讓人(rén)對(duì)受讓人(rén)未按期繳納的(de)出資承擔補充責任。

  未按照(zhào)公司章(zhāng)程規定的(de)出資日(rì)期繳納出資或者作(zuò)為(wèi)出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低(dī)于所認繳的(de)出資額的(de)股東轉讓股權的(de)，轉讓人(rén)與受讓人(rén)在出資不足的(de)範圍內(nèi)承擔連帶責任；受讓人(rén)不知道(dào)且不應當知道(dào)存在上(shàng)述情形的(de)，由轉讓人(rén)承擔責任。

  第八十九條　有(yǒu)下(xià)列情形之一的(de)，對(duì)股東會該項決議(yì)投反對(duì)票(piào)的(de)股東可以請求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購其股權：

  （一）公司連續五年(nián)不向股東分配利潤，而公司該五年(nián)連續盈利，并且符合本法規定的(de)分配利潤條件(jiàn)；

  （二）公司合并、分立、轉讓主要财産；

  （三）公司章(zhāng)程規定的(de)營業(yè)期限屆滿或者章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事(shì)由出現(xiàn)，股東會通(tōng)過決議(yì)修改章(zhāng)程使公司存續。

  自(zì)股東會決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起六十日(rì)內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協議(yì)的(de)，股東可以自(zì)股東會決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起九十日(rì)內(nèi)向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

  公司的(de)控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他(tā)股東利益的(de)，其他(tā)股東有(yǒu)權請求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購其股權。

  公司因本條第一款、第三款規定的(de)情形收購的(de)本公司股權，應當在六個(gè)月(yuè)內(nèi)依法轉讓或者注銷。

  第九十條　自(zì)然人(rén)股東死亡後，其合法繼承人(rén)可以繼承股東資格；但(dàn)是，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

  第五章(zhāng)　股份有(yǒu)限公司的(de)設立和(hé)組織機(jī)構

  第一節　設立

  第九十一條　設立股份有(yǒu)限公司，可以采取發起設立或者募集設立的(de)方式。

  發起設立，是指由發起人(rén)認購設立公司時(shí)應發行的(de)全部股份而設立公司。

  募集設立，是指由發起人(rén)認購設立公司時(shí)應發行股份的(de)一部分，其餘股份向特定對(duì)象募集或者向社會公開(kāi)募集而設立公司。

  第九十二條　設立股份有(yǒu)限公司，應當有(yǒu)一人(rén)以上(shàng)二百人(rén)以下(xià)為(wèi)發起人(rén)，其中應當有(yǒu)半數以上(shàng)的(de)發起人(rén)在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)有(yǒu)住所。

  第九十三條　股份有(yǒu)限公司發起人(rén)承擔公司籌辦事(shì)務。

  發起人(rén)應當簽訂發起人(rén)協議(yì)，明(míng)确各自(zì)在公司設立過程中的(de)權利和(hé)義務。

  第九十四條　設立股份有(yǒu)限公司，應當由發起人(rén)共同制訂公司章(zhāng)程。

  第九十五條　股份有(yǒu)限公司章(zhāng)程應當載明(míng)下(xià)列事(shì)項：

  （一）公司名稱和(hé)住所；

  （二）公司經營範圍；

  （三）公司設立方式；

  （四）公司注冊資本、已發行的(de)股份數和(hé)設立時(shí)發行的(de)股份數，面額股的(de)每股金(jīn)額；

  （五）發行類别股的(de)，每一類别股的(de)股份數及其權利和(hé)義務；

  （六）發起人(rén)的(de)姓名或者名稱、認購的(de)股份數、出資方式；

  （七）董事(shì)會的(de)組成、職權和(hé)議(yì)事(shì)規則；

  （八）公司法定代表人(rén)的(de)産生(shēng)、變更辦法；

  （九）監事(shì)會的(de)組成、職權和(hé)議(yì)事(shì)規則；

  （十）公司利潤分配辦法；

  （十一）公司的(de)解散事(shì)由與清算(suàn)辦法；

  （十二）公司的(de)通(tōng)知和(hé)公告辦法；

  （十三）股東會認為(wèi)需要規定的(de)其他(tā)事(shì)項。

  第九十六條　股份有(yǒu)限公司的(de)注冊資本為(wèi)在公司登記機(jī)關登記的(de)已發行股份的(de)股本總額。在發起人(rén)認購的(de)股份繳足前，不得向他(tā)人(rén)募集股份。

  法律、行政法規以及國(guó)務院決定對(duì)股份有(yǒu)限公司注冊資本最低(dī)限額另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

  第九十七條　以發起設立方式設立股份有(yǒu)限公司的(de)，發起人(rén)應當認足公司章(zhāng)程規定的(de)公司設立時(shí)應發行的(de)股份。

  以募集設立方式設立股份有(yǒu)限公司的(de)，發起人(rén)認購的(de)股份不得少于公司章(zhāng)程規定的(de)公司設立時(shí)應發行股份總數的(de)百分之三十五；但(dàn)是，法律、行政法規另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

  第九十八條　發起人(rén)應當在公司成立前按照(zhào)其認購的(de)股份全額繳納股款。

  發起人(rén)的(de)出資，适用本法第四十八條、第四十九條第二款關于有(yǒu)限責任公司股東出資的(de)規定。

  第九十九條　發起人(rén)不按照(zhào)其認購的(de)股份繳納股款，或者作(zuò)為(wèi)出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低(dī)于所認購的(de)股份的(de)，其他(tā)發起人(rén)與該發起人(rén)在出資不足的(de)範圍內(nèi)承擔連帶責任。

  第一百條　發起人(rén)向社會公開(kāi)募集股份，應當公告招股說(shuō)明(míng)書(shū)，并制作(zuò)認股書(shū)。認股書(shū)應當載明(míng)本法第一百五十四條第二款、第三款所列事(shì)項，由認股人(rén)填寫認購的(de)股份數、金(jīn)額、住所，并簽名或者蓋章(zhāng)。認股人(rén)應當按照(zhào)所認購股份足額繳納股款。

  第一百零一條　向社會公開(kāi)募集股份的(de)股款繳足後，應當經依法設立的(de)驗資機(jī)構驗資并出具證明(míng)。

  第一百零二條　股份有(yǒu)限公司應當制作(zuò)股東名冊并置備于公司。股東名冊應當記載下(xià)列事(shì)項：

  （一）股東的(de)姓名或者名稱及住所；

  （二）各股東所認購的(de)股份種類及股份數；

  （三）發行紙面形式的(de)股票(piào)的(de)，股票(piào)的(de)編号；

  （四）各股東取得股份的(de)日(rì)期。

  第一百零三條　募集設立股份有(yǒu)限公司的(de)發起人(rén)應當自(zì)公司設立時(shí)應發行股份的(de)股款繳足之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)召開(kāi)公司成立大會。發起人(rén)應當在成立大會召開(kāi)十五日(rì)前将會議(yì)日(rì)期通(tōng)知各認股人(rén)或者予以公告。成立大會應當有(yǒu)持有(yǒu)表決權過半數的(de)認股人(rén)出席，方可舉行。

  以發起設立方式設立股份有(yǒu)限公司成立大會的(de)召開(kāi)和(hé)表決程序由公司章(zhāng)程或者發起人(rén)協議(yì)規定。

  第一百零四條　公司成立大會行使下(xià)列職權：

  （一）審議(yì)發起人(rén)關于公司籌辦情況的(de)報告；

  （二）通(tōng)過公司章(zhāng)程；

  （三）選舉董事(shì)、監事(shì)；

  （四）對(duì)公司的(de)設立費(fèi)用進行審核；

  （五）對(duì)發起人(rén)非貨币财産出資的(de)作(zuò)價進行審核；

  （六）發生(shēng)不可抗力或者經營條件(jiàn)發生(shēng)重大變化(huà)直接影響公司設立的(de)，可以作(zuò)出不設立公司的(de)決議(yì)。

  成立大會對(duì)前款所列事(shì)項作(zuò)出決議(yì)，應當經出席會議(yì)的(de)認股人(rén)所持表決權過半數通(tōng)過。

  第一百零五條　公司設立時(shí)應發行的(de)股份未募足，或者發行股份的(de)股款繳足後，發起人(rén)在三十日(rì)內(nèi)未召開(kāi)成立大會的(de)，認股人(rén)可以按照(zhào)所繳股款并加算(suàn)銀行同期存款利息，要求發起人(rén)返還(hái)。

  發起人(rén)、認股人(rén)繳納股款或者交付非貨币财産出資後，除未按期募足股份、發起人(rén)未按期召開(kāi)成立大會或者成立大會決議(yì)不設立公司的(de)情形外(wài)，不得抽回其股本。

  第一百零六條　董事(shì)會應當授權代表，于公司成立大會結束後三十日(rì)內(nèi)向公司登記機(jī)關申請設立登記。

  第一百零七條　本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的(de)規定，适用于股份有(yǒu)限公司。

  第一百零八條　有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司時(shí)，折合的(de)實收股本總額不得高(gāo)于公司淨資産額。有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司，為(wèi)增加注冊資本公開(kāi)發行股份時(shí)，應當依法辦理(lǐ)。

  第一百零九條　股份有(yǒu)限公司應當将公司章(zhāng)程、股東名冊、股東會會議(yì)記錄、董事(shì)會會議(yì)記錄、監事(shì)會會議(yì)記錄、财務會計(jì)報告、債券持有(yǒu)人(rén)名冊置備于本公司。

  第一百一十條　股東有(yǒu)權查閱、複制公司章(zhāng)程、股東名冊、股東會會議(yì)記錄、董事(shì)會會議(yì)決議(yì)、監事(shì)會會議(yì)決議(yì)、财務會計(jì)報告，對(duì)公司的(de)經營提出建議(yì)或者質詢。

  連續一百八十日(rì)以上(shàng)單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分之三以上(shàng)股份的(de)股東要求查閱公司的(de)會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證的(de)，适用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的(de)規定。公司章(zhāng)程對(duì)持股比例有(yǒu)較低(dī)規定的(de)，從(cóng)其規定。

  股東要求查閱、複制公司全資子(zǐ)公司相(xiàng)關材料的(de)，适用前兩款的(de)規定。

  上(shàng)市(shì)公司股東查閱、複制相(xiàng)關材料的(de)，應當遵守《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)證券法》等法律、行政法規的(de)規定。

  第二節　股東會

  第一百一十一條　股份有(yǒu)限公司股東會由全體(tǐ)股東組成。股東會是公司的(de)權力機(jī)構，依照(zhào)本法行使職權。

  第一百一十二條　本法第五十九條第一款、第二款關于有(yǒu)限責任公司股東會職權的(de)規定，适用于股份有(yǒu)限公司股東會。

  本法第六十條關于隻有(yǒu)一個(gè)股東的(de)有(yǒu)限責任公司不設股東會的(de)規定，适用于隻有(yǒu)一個(gè)股東的(de)股份有(yǒu)限公司。

  第一百一十三條　股東會應當每年(nián)召開(kāi)一次年(nián)會。有(yǒu)下(xià)列情形之一的(de)，應當在兩個(gè)月(yuè)內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會會議(yì)：

  （一）董事(shì)人(rén)數不足本法規定人(rén)數或者公司章(zhāng)程所定人(rén)數的(de)三分之二時(shí)；

  （二）公司未彌補的(de)虧損達股本總額三分之一時(shí)；

  （三）單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分之十以上(shàng)股份的(de)股東請求時(shí)；

  （四）董事(shì)會認為(wèi)必要時(shí)；

  （五）監事(shì)會提議(yì)召開(kāi)時(shí)；

  （六）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)情形。

  第一百一十四條　股東會會議(yì)由董事(shì)會召集，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事(shì)長(cháng)主持；副董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由過半數的(de)董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。

  董事(shì)會不能履行或者不履行召集股東會會議(yì)職責的(de)，監事(shì)會應當及時(shí)召集和(hé)主持；監事(shì)會不召集和(hé)主持的(de)，連續九十日(rì)以上(shàng)單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分之十以上(shàng)股份的(de)股東可以自(zì)行召集和(hé)主持。

  單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分之十以上(shàng)股份的(de)股東請求召開(kāi)臨時(shí)股東會會議(yì)的(de)，董事(shì)會、監事(shì)會應當在收到請求之日(rì)起十日(rì)內(nèi)作(zuò)出是否召開(kāi)臨時(shí)股東會會議(yì)的(de)決定，并書(shū)面答(dá)複股東。

  第一百一十五條　召開(kāi)股東會會議(yì)，應當将會議(yì)召開(kāi)的(de)時(shí)間(jiān)、地(dì)點和(hé)審議(yì)的(de)事(shì)項于會議(yì)召開(kāi)二十日(rì)前通(tōng)知各股東；臨時(shí)股東會會議(yì)應當于會議(yì)召開(kāi)十五日(rì)前通(tōng)知各股東。

  單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分之一以上(shàng)股份的(de)股東，可以在股東會會議(yì)召開(kāi)十日(rì)前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事(shì)會。臨時(shí)提案應當有(yǒu)明(míng)确議(yì)題和(hé)具體(tǐ)決議(yì)事(shì)項。董事(shì)會應當在收到提案後二日(rì)內(nèi)通(tōng)知其他(tā)股東，并将該臨時(shí)提案提交股東會審議(yì)；但(dàn)臨時(shí)提案違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，或者不屬于股東會職權範圍的(de)除外(wài)。公司不得提高(gāo)提出臨時(shí)提案股東的(de)持股比例。

  公開(kāi)發行股份的(de)公司，應當以公告方式作(zuò)出前兩款規定的(de)通(tōng)知。

  股東會不得對(duì)通(tōng)知中未列明(míng)的(de)事(shì)項作(zuò)出決議(yì)。

  第一百一十六條　股東出席股東會會議(yì)，所持每一股份有(yǒu)一表決權，類别股股東除外(wài)。公司持有(yǒu)的(de)本公司股份沒有(yǒu)表決權。

  股東會作(zuò)出決議(yì)，應當經出席會議(yì)的(de)股東所持表決權過半數通(tōng)過。

  股東會作(zuò)出修改公司章(zhāng)程、增加或者減少注冊資本的(de)決議(yì)，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(de)決議(yì)，應當經出席會議(yì)的(de)股東所持表決權的(de)三分之二以上(shàng)通(tōng)過。

  第一百一十七條　股東會選舉董事(shì)、監事(shì)，可以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定或者股東會的(de)決議(yì)，實行累積投票(piào)制。

  本法所稱累積投票(piào)制，是指股東會選舉董事(shì)或者監事(shì)時(shí)，每一股份擁有(yǒu)與應選董事(shì)或者監事(shì)人(rén)數相(xiàng)同的(de)表決權，股東擁有(yǒu)的(de)表決權可以集中使用。

  第一百一十八條　股東委托代理(lǐ)人(rén)出席股東會會議(yì)的(de)，應當明(míng)确代理(lǐ)人(rén)代理(lǐ)的(de)事(shì)項、權限和(hé)期限；代理(lǐ)人(rén)應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權範圍內(nèi)行使表決權。

  第一百一十九條　股東會應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會議(yì)記錄，主持人(rén)、出席會議(yì)的(de)董事(shì)應當在會議(yì)記錄上(shàng)簽名。會議(yì)記錄應當與出席股東的(de)簽名冊及代理(lǐ)出席的(de)委托書(shū)一并保存。

  第三節　董事(shì)會、經理(lǐ)

  第一百二十條　股份有(yǒu)限公司設董事(shì)會，本法第一百二十八條另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

  本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的(de)規定，适用于股份有(yǒu)限公司。

  第一百二十一條　股份有(yǒu)限公司可以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定在董事(shì)會中設置由董事(shì)組成的(de)審計(jì)委員(yuán)會，行使本法規定的(de)監事(shì)會的(de)職權，不設監事(shì)會或者監事(shì)。

  審計(jì)委員(yuán)會成員(yuán)為(wèi)三名以上(shàng)，過半數成員(yuán)不得在公司擔任除董事(shì)以外(wài)的(de)其他(tā)職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的(de)關系。公司董事(shì)會成員(yuán)中的(de)職工(gōng)代表可以成為(wèi)審計(jì)委員(yuán)會成員(yuán)。

  審計(jì)委員(yuán)會作(zuò)出決議(yì)，應當經審計(jì)委員(yuán)會成員(yuán)的(de)過半數通(tōng)過。

  審計(jì)委員(yuán)會決議(yì)的(de)表決，應當一人(rén)一票(piào)。

  審計(jì)委員(yuán)會的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規定。

  公司可以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定在董事(shì)會中設置其他(tā)委員(yuán)會。

  第一百二十二條　董事(shì)會設董事(shì)長(cháng)一人(rén)，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)和(hé)副董事(shì)長(cháng)由董事(shì)會以全體(tǐ)董事(shì)的(de)過半數選舉産生(shēng)。

  董事(shì)長(cháng)召集和(hé)主持董事(shì)會會議(yì)，檢查董事(shì)會決議(yì)的(de)實施情況。副董事(shì)長(cháng)協助董事(shì)長(cháng)工(gōng)作(zuò)，董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事(shì)長(cháng)履行職務；副董事(shì)長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由過半數的(de)董事(shì)共同推舉一名董事(shì)履行職務。

  第一百二十三條　董事(shì)會每年(nián)度至少召開(kāi)兩次會議(yì)，每次會議(yì)應當于會議(yì)召開(kāi)十日(rì)前通(tōng)知全體(tǐ)董事(shì)和(hé)監事(shì)。

  代表十分之一以上(shàng)表決權的(de)股東、三分之一以上(shàng)董事(shì)或者監事(shì)會，可以提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)董事(shì)會會議(yì)。董事(shì)長(cháng)應當自(zì)接到提議(yì)後十日(rì)內(nèi)，召集和(hé)主持董事(shì)會會議(yì)。

  董事(shì)會召開(kāi)臨時(shí)會議(yì)，可以另定召集董事(shì)會的(de)通(tōng)知方式和(hé)通(tōng)知時(shí)限。

  第一百二十四條　董事(shì)會會議(yì)應當有(yǒu)過半數的(de)董事(shì)出席方可舉行。董事(shì)會作(zuò)出決議(yì)，應當經全體(tǐ)董事(shì)的(de)過半數通(tōng)過。

  董事(shì)會決議(yì)的(de)表決，應當一人(rén)一票(piào)。

  董事(shì)會應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)董事(shì)應當在會議(yì)記錄上(shàng)簽名。

  第一百二十五條　董事(shì)會會議(yì)，應當由董事(shì)本人(rén)出席；董事(shì)因故不能出席，可以書(shū)面委托其他(tā)董事(shì)代為(wèi)出席，委托書(shū)應當載明(míng)授權範圍。

  董事(shì)應當對(duì)董事(shì)會的(de)決議(yì)承擔責任。董事(shì)會的(de)決議(yì)違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程、股東會決議(yì)，給公司造成嚴重損失的(de)，參與決議(yì)的(de)董事(shì)對(duì)公司負賠償責任；經證明(míng)在表決時(shí)曾表明(míng)異議(yì)并記載于會議(yì)記錄的(de)，該董事(shì)可以免除責任。

  第一百二十六條　股份有(yǒu)限公司設經理(lǐ)，由董事(shì)會決定聘任或者解聘。

  經理(lǐ)對(duì)董事(shì)會負責，根據公司章(zhāng)程的(de)規定或者董事(shì)會的(de)授權行使職權。經理(lǐ)列席董事(shì)會會議(yì)。

  第一百二十七條　公司董事(shì)會可以決定由董事(shì)會成員(yuán)兼任經理(lǐ)。

  第一百二十八條　規模較小(xiǎo)或者股東人(rén)數較少的(de)股份有(yǒu)限公司，可以不設董事(shì)會，設一名董事(shì)，行使本法規定的(de)董事(shì)會的(de)職權。該董事(shì)可以兼任公司經理(lǐ)。

  第一百二十九條　公司應當定期向股東披露董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)從(cóng)公司獲得報酬的(de)情況。

  第四節　監事(shì)會

  第一百三十條　股份有(yǒu)限公司設監事(shì)會，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

  監事(shì)會成員(yuán)為(wèi)三人(rén)以上(shàng)。監事(shì)會成員(yuán)應當包括股東代表和(hé)适當比例的(de)公司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代表的(de)比例不得低(dī)于三分之一，具體(tǐ)比例由公司章(zhāng)程規定。監事(shì)會中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。

  監事(shì)會設主席一人(rén)，可以設副主席。監事(shì)會主席和(hé)副主席由全體(tǐ)監事(shì)過半數選舉産生(shēng)。監事(shì)會主席召集和(hé)主持監事(shì)會會議(yì)；監事(shì)會主席不能履行職務或者不履行職務的(de)，由監事(shì)會副主席召集和(hé)主持監事(shì)會會議(yì)；監事(shì)會副主席不能履行職務或者不履行職務的(de)，由過半數的(de)監事(shì)共同推舉一名監事(shì)召集和(hé)主持監事(shì)會會議(yì)。

  董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得兼任監事(shì)。

  本法第七十七條關于有(yǒu)限責任公司監事(shì)任期的(de)規定，适用于股份有(yǒu)限公司監事(shì)。

  第一百三十一條　本法第七十八條至第八十條的(de)規定，适用于股份有(yǒu)限公司監事(shì)會。

  監事(shì)會行使職權所必需的(de)費(fèi)用，由公司承擔。

  第一百三十二條　監事(shì)會每六個(gè)月(yuè)至少召開(kāi)一次會議(yì)。監事(shì)可以提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會會議(yì)。

  監事(shì)會的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規定。

  監事(shì)會決議(yì)應當經全體(tǐ)監事(shì)的(de)過半數通(tōng)過。

  監事(shì)會決議(yì)的(de)表決，應當一人(rén)一票(piào)。

  監事(shì)會應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會議(yì)記錄，出席會議(yì)的(de)監事(shì)應當在會議(yì)記錄上(shàng)簽名。

  第一百三十三條　規模較小(xiǎo)或者股東人(rén)數較少的(de)股份有(yǒu)限公司，可以不設監事(shì)會，設一名監事(shì)，行使本法規定的(de)監事(shì)會的(de)職權。

  第五節　上(shàng)市(shì)公司組織機(jī)構的(de)特别規定

  第一百三十四條　本法所稱上(shàng)市(shì)公司，是指其股票(piào)在證券交易所上(shàng)市(shì)交易的(de)股份有(yǒu)限公司。

  第一百三十五條　上(shàng)市(shì)公司在一年(nián)內(nèi)購買、出售重大資産或者向他(tā)人(rén)提供擔保的(de)金(jīn)額超過公司資産總額百分之三十的(de)，應當由股東會作(zuò)出決議(yì)，并經出席會議(yì)的(de)股東所持表決權的(de)三分之二以上(shàng)通(tōng)過。

  第一百三十六條　上(shàng)市(shì)公司設獨立董事(shì)，具體(tǐ)管理(lǐ)辦法由國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構規定。

  上(shàng)市(shì)公司的(de)公司章(zhāng)程除載明(míng)本法第九十五條規定的(de)事(shì)項外(wài)，還(hái)應當依照(zhào)法律、行政法規的(de)規定載明(míng)董事(shì)會專門委員(yuán)會的(de)組成、職權以及董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)薪酬考核機(jī)制等事(shì)項。

  第一百三十七條　上(shàng)市(shì)公司在董事(shì)會中設置審計(jì)委員(yuán)會的(de)，董事(shì)會對(duì)下(xià)列事(shì)項作(zuò)出決議(yì)前應當經審計(jì)委員(yuán)會全體(tǐ)成員(yuán)過半數通(tōng)過：

  （一）聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務的(de)會計(jì)師(shī)事(shì)務所；

  （二）聘任、解聘财務負責人(rén)；

  （三）披露财務會計(jì)報告；

  （四）國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構規定的(de)其他(tā)事(shì)項。

  第一百三十八條　上(shàng)市(shì)公司設董事(shì)會秘書(shū)，負責公司股東會和(hé)董事(shì)會會議(yì)的(de)籌備、文(wén)件(jiàn)保管以及公司股東資料的(de)管理(lǐ)，辦理(lǐ)信息披露事(shì)務等事(shì)宜。

  第一百三十九條　上(shàng)市(shì)公司董事(shì)與董事(shì)會會議(yì)決議(yì)事(shì)項所涉及的(de)企業(yè)或者個(gè)人(rén)有(yǒu)關聯關系的(de)，該董事(shì)應當及時(shí)向董事(shì)會書(shū)面報告。有(yǒu)關聯關系的(de)董事(shì)不得對(duì)該項決議(yì)行使表決權，也不得代理(lǐ)其他(tā)董事(shì)行使表決權。該董事(shì)會會議(yì)由過半數的(de)無關聯關系董事(shì)出席即可舉行，董事(shì)會會議(yì)所作(zuò)決議(yì)須經無關聯關系董事(shì)過半數通(tōng)過。出席董事(shì)會會議(yì)的(de)無關聯關系董事(shì)人(rén)數不足三人(rén)的(de)，應當将該事(shì)項提交上(shàng)市(shì)公司股東會審議(yì)。

  第一百四十條　上(shàng)市(shì)公司應當依法披露股東、實際控制人(rén)的(de)信息，相(xiàng)關信息應當真實、準确、完整。

  禁止違反法律、行政法規的(de)規定代持上(shàng)市(shì)公司股票(piào)。

  第一百四十一條　上(shàng)市(shì)公司控股子(zǐ)公司不得取得該上(shàng)市(shì)公司的(de)股份。

  上(shàng)市(shì)公司控股子(zǐ)公司因公司合并、質權行使等原因持有(yǒu)上(shàng)市(shì)公司股份的(de)，不得行使所持股份對(duì)應的(de)表決權，并應當及時(shí)處分相(xiàng)關上(shàng)市(shì)公司股份。

  第六章(zhāng)　股份有(yǒu)限公司的(de)股份發行和(hé)轉讓

  第一節　股份發行

  第一百四十二條　公司的(de)資本劃分為(wèi)股份。公司的(de)全部股份，根據公司章(zhāng)程的(de)規定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的(de)，每一股的(de)金(jīn)額相(xiàng)等。

  公司可以根據公司章(zhāng)程的(de)規定将已發行的(de)面額股全部轉換為(wèi)無面額股或者将無面額股全部轉換為(wèi)面額股。

  采用無面額股的(de)，應當将發行股份所得股款的(de)二分之一以上(shàng)計(jì)入注冊資本。

  第一百四十三條　股份的(de)發行，實行公平、公正的(de)原則，同類别的(de)每一股份應當具有(yǒu)同等權利。

  同次發行的(de)同類别股份，每股的(de)發行條件(jiàn)和(hé)價格應當相(xiàng)同；認購人(rén)所認購的(de)股份，每股應當支付相(xiàng)同價額。

  第一百四十四條　公司可以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定發行下(xià)列與普通(tōng)股權利不同的(de)類别股：

  （一）優先或者劣後分配利潤或者剩餘财産的(de)股份；

  （二）每一股的(de)表決權數多于或者少于普通(tōng)股的(de)股份；

  （三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的(de)股份；

  （四）國(guó)務院規定的(de)其他(tā)類别股。

  公開(kāi)發行股份的(de)公司不得發行前款第二項、第三項規定的(de)類别股；公開(kāi)發行前已發行的(de)除外(wài)。

  公司發行本條第一款第二項規定的(de)類别股的(de)，對(duì)于監事(shì)或者審計(jì)委員(yuán)會成員(yuán)的(de)選舉和(hé)更換，類别股與普通(tōng)股每一股的(de)表決權數相(xiàng)同。

  第一百四十五條　發行類别股的(de)公司，應當在公司章(zhāng)程中載明(míng)以下(xià)事(shì)項：

  （一）類别股分配利潤或者剩餘财産的(de)順序；

  （二）類别股的(de)表決權數；

  （三）類别股的(de)轉讓限制；

  （四）保護中小(xiǎo)股東權益的(de)措施；

  （五）股東會認為(wèi)需要規定的(de)其他(tā)事(shì)項。

  第一百四十六條　發行類别股的(de)公司，有(yǒu)本法第一百一十六條第三款規定的(de)事(shì)項等可能影響類别股股東權利的(de)，除應當依照(zhào)第一百一十六條第三款的(de)規定經股東會決議(yì)外(wài)，還(hái)應當經出席類别股股東會議(yì)的(de)股東所持表決權的(de)三分之二以上(shàng)通(tōng)過。

  公司章(zhāng)程可以對(duì)需經類别股股東會議(yì)決議(yì)的(de)其他(tā)事(shì)項作(zuò)出規定。

  第一百四十七條　公司的(de)股份采取股票(piào)的(de)形式。股票(piào)是公司簽發的(de)證明(míng)股東所持股份的(de)憑證。

  公司發行的(de)股票(piào)，應當為(wèi)記名股票(piào)。

  第一百四十八條　面額股股票(piào)的(de)發行價格可以按票(piào)面金(jīn)額，也可以超過票(piào)面金(jīn)額，但(dàn)不得低(dī)于票(piào)面金(jīn)額。

  第一百四十九條　股票(piào)采用紙面形式或者國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構規定的(de)其他(tā)形式。

  股票(piào)采用紙面形式的(de)，應當載明(míng)下(xià)列主要事(shì)項：

  （一）公司名稱；

  （二）公司成立日(rì)期或者股票(piào)發行的(de)時(shí)間(jiān)；

  （三）股票(piào)種類、票(piào)面金(jīn)額及代表的(de)股份數，發行無面額股的(de)，股票(piào)代表的(de)股份數。

  股票(piào)采用紙面形式的(de)，還(hái)應當載明(míng)股票(piào)的(de)編号，由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章(zhāng)。

  發起人(rén)股票(piào)采用紙面形式的(de)，應當标明(míng)發起人(rén)股票(piào)字樣。

  第一百五十條　股份有(yǒu)限公司成立後，即向股東正式交付股票(piào)。公司成立前不得向股東交付股票(piào)。

  第一百五十一條　公司發行新股，股東會應當對(duì)下(xià)列事(shì)項作(zuò)出決議(yì)：

  （一）新股種類及數額；

  （二）新股發行價格；

  （三）新股發行的(de)起止日(rì)期；

  （四）向原有(yǒu)股東發行新股的(de)種類及數額；

  （五）發行無面額股的(de)，新股發行所得股款計(jì)入注冊資本的(de)金(jīn)額。

  公司發行新股，可以根據公司經營情況和(hé)财務狀況，确定其作(zuò)價方案。

  第一百五十二條　公司章(zhāng)程或者股東會可以授權董事(shì)會在三年(nián)內(nèi)決定發行不超過已發行股份百分之五十的(de)股份。但(dàn)以非貨币财産作(zuò)價出資的(de)應當經股東會決議(yì)。

  董事(shì)會依照(zhào)前款規定決定發行股份導緻公司注冊資本、已發行股份數發生(shēng)變化(huà)的(de)，對(duì)公司章(zhāng)程該項記載事(shì)項的(de)修改不需再由股東會表決。

  第一百五十三條　公司章(zhāng)程或者股東會授權董事(shì)會決定發行新股的(de)，董事(shì)會決議(yì)應當經全體(tǐ)董事(shì)三分之二以上(shàng)通(tōng)過。

  第一百五十四條　公司向社會公開(kāi)募集股份，應當經國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構注冊，公告招股說(shuō)明(míng)書(shū)。

  招股說(shuō)明(míng)書(shū)應當附有(yǒu)公司章(zhāng)程，并載明(míng)下(xià)列事(shì)項：

  （一）發行的(de)股份總數；

  （二）面額股的(de)票(piào)面金(jīn)額和(hé)發行價格或者無面額股的(de)發行價格；

  （三）募集資金(jīn)的(de)用途；

  （四）認股人(rén)的(de)權利和(hé)義務；

  （五）股份種類及其權利和(hé)義務；

  （六）本次募股的(de)起止日(rì)期及逾期未募足時(shí)認股人(rén)可以撤回所認股份的(de)說(shuō)明(míng)。

  公司設立時(shí)發行股份的(de)，還(hái)應當載明(míng)發起人(rén)認購的(de)股份數。

  第一百五十五條　公司向社會公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的(de)證券公司承銷，簽訂承銷協議(yì)。

  第一百五十六條　公司向社會公開(kāi)募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議(yì)。

  代收股款的(de)銀行應當按照(zhào)協議(yì)代收和(hé)保存股款，向繳納股款的(de)認股人(rén)出具收款單據，并負有(yǒu)向有(yǒu)關部門出具收款證明(míng)的(de)義務。

  公司發行股份募足股款後，應予公告。

  第二節　股份轉讓

  第一百五十七條　股份有(yǒu)限公司的(de)股東持有(yǒu)的(de)股份可以向其他(tā)股東轉讓，也可以向股東以外(wài)的(de)人(rén)轉讓；公司章(zhāng)程對(duì)股份轉讓有(yǒu)限制的(de)，其轉讓按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定進行。

  第一百五十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的(de)證券交易場(chǎng)所進行或者按照(zhào)國(guó)務院規定的(de)其他(tā)方式進行。

  第一百五十九條　股票(piào)的(de)轉讓，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的(de)其他(tā)方式進行；轉讓後由公司将受讓人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

  股東會會議(yì)召開(kāi)前二十日(rì)內(nèi)或者公司決定分配股利的(de)基準日(rì)前五日(rì)內(nèi)，不得變更股東名冊。法律、行政法規或者國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構對(duì)上(shàng)市(shì)公司股東名冊變更另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

  第一百六十條　公司公開(kāi)發行股份前已發行的(de)股份，自(zì)公司股票(piào)在證券交易所上(shàng)市(shì)交易之日(rì)起一年(nián)內(nèi)不得轉讓。法律、行政法規或者國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構對(duì)上(shàng)市(shì)公司的(de)股東、實際控制人(rén)轉讓其所持有(yǒu)的(de)本公司股份另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

  公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當向公司申報所持有(yǒu)的(de)本公司的(de)股份及其變動情況，在就任時(shí)确定的(de)任職期間(jiān)每年(nián)轉讓的(de)股份不得超過其所持有(yǒu)本公司股份總數的(de)百分之二十五；所持本公司股份自(zì)公司股票(piào)上(shàng)市(shì)交易之日(rì)起一年(nián)內(nèi)不得轉讓。上(shàng)述人(rén)員(yuán)離職後半年(nián)內(nèi)，不得轉讓其所持有(yǒu)的(de)本公司股份。公司章(zhāng)程可以對(duì)公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)轉讓其所持有(yǒu)的(de)本公司股份作(zuò)出其他(tā)限制性規定。

  股份在法律、行政法規規定的(de)限制轉讓期限內(nèi)出質的(de)，質權人(rén)不得在限制轉讓期限內(nèi)行使質權。

  第一百六十一條　有(yǒu)下(xià)列情形之一的(de)，對(duì)股東會該項決議(yì)投反對(duì)票(piào)的(de)股東可以請求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購其股份，公開(kāi)發行股份的(de)公司除外(wài)：

  （一）公司連續五年(nián)不向股東分配利潤，而公司該五年(nián)連續盈利，并且符合本法規定的(de)分配利潤條件(jiàn)；

  （二）公司轉讓主要财産；

  （三）公司章(zhāng)程規定的(de)營業(yè)期限屆滿或者章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事(shì)由出現(xiàn)，股東會通(tōng)過決議(yì)修改章(zhāng)程使公司存續。

  自(zì)股東會決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起六十日(rì)內(nèi)，股東與公司不能達成股份收購協議(yì)的(de)，股東可以自(zì)股東會決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起九十日(rì)內(nèi)向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

  公司因本條第一款規定的(de)情形收購的(de)本公司股份，應當在六個(gè)月(yuè)內(nèi)依法轉讓或者注銷。

  第一百六十二條　公司不得收購本公司股份。但(dàn)是，有(yǒu)下(xià)列情形之一的(de)除外(wài)：

  （一）減少公司注冊資本；

  （二）與持有(yǒu)本公司股份的(de)其他(tā)公司合并；

  （三）将股份用于員(yuán)工(gōng)持股計(jì)劃或者股權激勵；

  （四）股東因對(duì)股東會作(zuò)出的(de)公司合并、分立決議(yì)持異議(yì)，要求公司收購其股份；

  （五）将股份用于轉換公司發行的(de)可轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公司債券；

  （六）上(shàng)市(shì)公司為(wèi)維護公司價值及股東權益所必需。

  公司因前款第一項、第二項規定的(de)情形收購本公司股份的(de)，應當經股東會決議(yì)；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的(de)情形收購本公司股份的(de)，可以按照(zhào)公司章(zhāng)程或者股東會的(de)授權，經三分之二以上(shàng)董事(shì)出席的(de)董事(shì)會會議(yì)決議(yì)。

  公司依照(zhào)本條第一款規定收購本公司股份後，屬于第一項情形的(de)，應當自(zì)收購之日(rì)起十日(rì)內(nèi)注銷；屬于第二項、第四項情形的(de)，應當在六個(gè)月(yuè)內(nèi)轉讓或者注銷；屬于第三項、第五項、第六項情形的(de)，公司合計(jì)持有(yǒu)的(de)本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的(de)百分之十，并應當在三年(nián)內(nèi)轉讓或者注銷。

  上(shàng)市(shì)公司收購本公司股份的(de)，應當依照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)證券法》的(de)規定履行信息披露義務。上(shàng)市(shì)公司因本條第一款第三項、第五項、第六項規定的(de)情形收購本公司股份的(de)，應當通(tōng)過公開(kāi)的(de)集中交易方式進行。

  公司不得接受本公司的(de)股份作(zuò)為(wèi)質權的(de)标的(de)。

  第一百六十三條　公司不得為(wèi)他(tā)人(rén)取得本公司或者其母公司的(de)股份提供贈與、借款、擔保以及其他(tā)财務資助，公司實施員(yuán)工(gōng)持股計(jì)劃的(de)除外(wài)。

  為(wèi)公司利益，經股東會決議(yì)，或者董事(shì)會按照(zhào)公司章(zhāng)程或者股東會的(de)授權作(zuò)出決議(yì)，公司可以為(wèi)他(tā)人(rén)取得本公司或者其母公司的(de)股份提供财務資助，但(dàn)财務資助的(de)累計(jì)總額不得超過已發行股本總額的(de)百分之十。董事(shì)會作(zuò)出決議(yì)應當經全體(tǐ)董事(shì)的(de)三分之二以上(shàng)通(tōng)過。

  違反前兩款規定，給公司造成損失的(de)，負有(yǒu)責任的(de)董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當承擔賠償責任。

  第一百六十四條　股票(piào)被盜、遺失或者滅失，股東可以依照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)民(mín)事(shì)訴訟法》規定的(de)公示催告程序，請求人(rén)民(mín)法院宣告該股票(piào)失效。人(rén)民(mín)法院宣告該股票(piào)失效後，股東可以向公司申請補發股票(piào)。

  第一百六十五條　上(shàng)市(shì)公司的(de)股票(piào)，依照(zhào)有(yǒu)關法律、行政法規及證券交易所交易規則上(shàng)市(shì)交易。

  第一百六十六條　上(shàng)市(shì)公司應當依照(zhào)法律、行政法規的(de)規定披露相(xiàng)關信息。

  第一百六十七條　自(zì)然人(rén)股東死亡後，其合法繼承人(rén)可以繼承股東資格；但(dàn)是，股份轉讓受限的(de)股份有(yǒu)限公司的(de)章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

  第七章(zhāng)　國(guó)家(jiā)出資公司組織機(jī)構的(de)特别規定

  第一百六十八條　國(guó)家(jiā)出資公司的(de)組織機(jī)構，适用本章(zhāng)規定；本章(zhāng)沒有(yǒu)規定的(de)，适用本法其他(tā)規定。

  本法所稱國(guó)家(jiā)出資公司，是指國(guó)家(jiā)出資的(de)國(guó)有(yǒu)獨資公司、國(guó)有(yǒu)資本控股公司，包括國(guó)家(jiā)出資的(de)有(yǒu)限責任公司、股份有(yǒu)限公司。

  第一百六十九條　國(guó)家(jiā)出資公司，由國(guó)務院或者地(dì)方人(rén)民(mín)政府分别代表國(guó)家(jiā)依法履行出資人(rén)職責，享有(yǒu)出資人(rén)權益。國(guó)務院或者地(dì)方人(rén)民(mín)政府可以授權國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構或者其他(tā)部門、機(jī)構代表本級人(rén)民(mín)政府對(duì)國(guó)家(jiā)出資公司履行出資人(rén)職責。

  代表本級人(rén)民(mín)政府履行出資人(rén)職責的(de)機(jī)構、部門，以下(xià)統稱為(wèi)履行出資人(rén)職責的(de)機(jī)構。

  第一百七十條　國(guó)家(jiā)出資公司中中國(guó)共産黨的(de)組織，按照(zhào)中國(guó)共産黨章(zhāng)程的(de)規定發揮領導作(zuò)用，研究讨論公司重大經營管理(lǐ)事(shì)項，支持公司的(de)組織機(jī)構依法行使職權。

  第一百七十一條　國(guó)有(yǒu)獨資公司章(zhāng)程由履行出資人(rén)職責的(de)機(jī)構制定。

  第一百七十二條　國(guó)有(yǒu)獨資公司不設股東會，由履行出資人(rén)職責的(de)機(jī)構行使股東會職權。履行出資人(rén)職責的(de)機(jī)構可以授權公司董事(shì)會行使股東會的(de)部分職權，但(dàn)公司章(zhāng)程的(de)制定和(hé)修改，公司的(de)合并、分立、解散、申請破産，增加或者減少注冊資本，分配利潤，應當由履行出資人(rén)職責的(de)機(jī)構決定。

  第一百七十三條　國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)董事(shì)會依照(zhào)本法規定行使職權。

  國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)董事(shì)會成員(yuán)中，應當過半數為(wèi)外(wài)部董事(shì)，并應當有(yǒu)公司職工(gōng)代表。

  董事(shì)會成員(yuán)由履行出資人(rén)職責的(de)機(jī)構委派；但(dàn)是，董事(shì)會成員(yuán)中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大會選舉産生(shēng)。

  董事(shì)會設董事(shì)長(cháng)一人(rén)，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)由履行出資人(rén)職責的(de)機(jī)構從(cóng)董事(shì)會成員(yuán)中指定。

  第一百七十四條　國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)經理(lǐ)由董事(shì)會聘任或者解聘。

  經履行出資人(rén)職責的(de)機(jī)構同意，董事(shì)會成員(yuán)可以兼任經理(lǐ)。

  第一百七十五條　國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，未經履行出資人(rén)職責的(de)機(jī)構同意，不得在其他(tā)有(yǒu)限責任公司、股份有(yǒu)限公司或者其他(tā)經濟組織兼職。

  第一百七十六條　國(guó)有(yǒu)獨資公司在董事(shì)會中設置由董事(shì)組成的(de)審計(jì)委員(yuán)會行使本法規定的(de)監事(shì)會職權的(de)，不設監事(shì)會或者監事(shì)。

  第一百七十七條　國(guó)家(jiā)出資公司應當依法建立健全內(nèi)部監督管理(lǐ)和(hé)風(fēng)險控制制度，加強內(nèi)部合規管理(lǐ)。

  第八章(zhāng)　公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)資格和(hé)義務

  第一百七十八條　有(yǒu)下(xià)列情形之一的(de)，不得擔任公司的(de)董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)：

  （一）無民(mín)事(shì)行為(wèi)能力或者限制民(mín)事(shì)行為(wèi)能力；

  （二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市(shì)場(chǎng)經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年(nián)，被宣告緩刑的(de)，自(zì)緩刑考驗期滿之日(rì)起未逾二年(nián)；

  （三）擔任破産清算(suàn)的(de)公司、企業(yè)的(de)董事(shì)或者廠(chǎng)長(cháng)、經理(lǐ)，對(duì)該公司、企業(yè)的(de)破産負有(yǒu)個(gè)人(rén)責任的(de)，自(zì)該公司、企業(yè)破産清算(suàn)完結之日(rì)起未逾三年(nián)；

  （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執照(zhào)、責令關閉的(de)公司、企業(yè)的(de)法定代表人(rén)，并負有(yǒu)個(gè)人(rén)責任的(de)，自(zì)該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執照(zhào)、責令關閉之日(rì)起未逾三年(nián)；

  （五）個(gè)人(rén)因所負數額較大債務到期未清償被人(rén)民(mín)法院列為(wèi)失信被執行人(rén)。

  違反前款規定選舉、委派董事(shì)、監事(shì)或者聘任高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)，該選舉、委派或者聘任無效。

  董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)在任職期間(jiān)出現(xiàn)本條第一款所列情形的(de)，公司應當解除其職務。

  第一百七十九條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當遵守法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程。

  第一百八十條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)對(duì)公司負有(yǒu)忠實義務，應當采取措施避免自(zì)身(shēn)利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。

  董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)對(duì)公司負有(yǒu)勤勉義務，執行職務應當為(wèi)公司的(de)最大利益盡到管理(lǐ)者通(tōng)常應有(yǒu)的(de)合理(lǐ)注意。

  公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)不擔任公司董事(shì)但(dàn)實際執行公司事(shì)務的(de)，适用前兩款規定。

  第一百八十一條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得有(yǒu)下(xià)列行為(wèi)：

  （一）侵占公司财産、挪用公司資金(jīn)；

  （二）将公司資金(jīn)以其個(gè)人(rén)名義或者以其他(tā)個(gè)人(rén)名義開(kāi)立賬戶存儲；

  （三）利用職權賄賂或者收受其他(tā)非法收入；

  （四）接受他(tā)人(rén)與公司交易的(de)傭金(jīn)歸為(wèi)己有(yǒu)；

  （五）擅自(zì)披露公司秘密；

  （六）違反對(duì)公司忠實義務的(de)其他(tā)行為(wèi)。

  第一百八十二條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，直接或者間(jiān)接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有(yǒu)關的(de)事(shì)項向董事(shì)會或者股東會報告，并按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定經董事(shì)會或者股東會決議(yì)通(tōng)過。

  董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)近(jìn)親屬，董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)或者其近(jìn)親屬直接或者間(jiān)接控制的(de)企業(yè)，以及與董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)有(yǒu)其他(tā)關聯關系的(de)關聯人(rén)，與公司訂立合同或者進行交易，适用前款規定。

  第一百八十三條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，不得利用職務便利為(wèi)自(zì)己或者他(tā)人(rén)謀取屬于公司的(de)商業(yè)機(jī)會。但(dàn)是，有(yǒu)下(xià)列情形之一的(de)除外(wài)：

  （一）向董事(shì)會或者股東會報告，并按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定經董事(shì)會或者股東會決議(yì)通(tōng)過；

  （二）根據法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，公司不能利用該商業(yè)機(jī)會。

  第一百八十四條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)未向董事(shì)會或者股東會報告，并按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定經董事(shì)會或者股東會決議(yì)通(tōng)過，不得自(zì)營或者為(wèi)他(tā)人(rén)經營與其任職公司同類的(de)業(yè)務。

  第一百八十五條　董事(shì)會對(duì)本法第一百八十二條至第一百八十四條規定的(de)事(shì)項決議(yì)時(shí)，關聯董事(shì)不得參與表決，其表決權不計(jì)入表決權總數。出席董事(shì)會會議(yì)的(de)無關聯關系董事(shì)人(rén)數不足三人(rén)的(de)，應當将該事(shì)項提交股東會審議(yì)。

  第一百八十六條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)違反本法第一百八十一條至第一百八十四條規定所得的(de)收入應當歸公司所有(yǒu)。

  第一百八十七條　股東會要求董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)列席會議(yì)的(de)，董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當列席并接受股東的(de)質詢。

  第一百八十八條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行職務違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

  第一百八十九條　董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)有(yǒu)前條規定的(de)情形的(de)，有(yǒu)限責任公司的(de)股東、股份有(yǒu)限公司連續一百八十日(rì)以上(shàng)單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分之一以上(shàng)股份的(de)股東，可以書(shū)面請求監事(shì)會向人(rén)民(mín)法院提起訴訟；監事(shì)有(yǒu)前條規定的(de)情形的(de)，前述股東可以書(shū)面請求董事(shì)會向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

  監事(shì)會或者董事(shì)會收到前款規定的(de)股東書(shū)面請求後拒絕提起訴訟，或者自(zì)收到請求之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公司利益受到難以彌補的(de)損害的(de)，前款規定的(de)股東有(yǒu)權為(wèi)公司利益以自(zì)己的(de)名義直接向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

  他(tā)人(rén)侵犯公司合法權益，給公司造成損失的(de)，本條第一款規定的(de)股東可以依照(zhào)前兩款的(de)規定向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

  公司全資子(zǐ)公司的(de)董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)有(yǒu)前條規定情形，或者他(tā)人(rén)侵犯公司全資子(zǐ)公司合法權益造成損失的(de)，有(yǒu)限責任公司的(de)股東、股份有(yǒu)限公司連續一百八十日(rì)以上(shàng)單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分之一以上(shàng)股份的(de)股東，可以依照(zhào)前三款規定書(shū)面請求全資子(zǐ)公司的(de)監事(shì)會、董事(shì)會向人(rén)民(mín)法院提起訴訟或者以自(zì)己的(de)名義直接向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

  第一百九十條　董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，損害股東利益的(de)，股東可以向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

  第一百九十一條　董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行職務，給他(tā)人(rén)造成損害的(de)，公司應當承擔賠償責任；董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)存在故意或者重大過失的(de)，也應當承擔賠償責任。

  第一百九十二條　公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)指示董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)從(cóng)事(shì)損害公司或者股東利益的(de)行為(wèi)的(de)，與該董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)承擔連帶責任。

  第一百九十三條　公司可以在董事(shì)任職期間(jiān)為(wèi)董事(shì)因執行公司職務承擔的(de)賠償責任投保責任保險。

  公司為(wèi)董事(shì)投保責任保險或者續保後，董事(shì)會應當向股東會報告責任保險的(de)投保金(jīn)額、承保範圍及保險費(fèi)率等內(nèi)容。

  第九章(zhāng)　公司債券

  第一百九十四條　本法所稱公司債券，是指公司發行的(de)約定按期還(hái)本付息的(de)有(yǒu)價證券。

  公司債券可以公開(kāi)發行，也可以非公開(kāi)發行。

  公司債券的(de)發行和(hé)交易應當符合《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)證券法》等法律、行政法規的(de)規定。

  第一百九十五條　公開(kāi)發行公司債券，應當經國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構注冊，公告公司債券募集辦法。

  公司債券募集辦法應當載明(míng)下(xià)列主要事(shì)項：

  （一）公司名稱；

  （二）債券募集資金(jīn)的(de)用途；

  （三）債券總額和(hé)債券的(de)票(piào)面金(jīn)額；

  （四）債券利率的(de)确定方式；

  （五）還(hái)本付息的(de)期限和(hé)方式；

  （六）債券擔保情況；

  （七）債券的(de)發行價格、發行的(de)起止日(rì)期；

  （八）公司淨資産額；

  （九）已發行的(de)尚未到期的(de)公司債券總額；

  （十）公司債券的(de)承銷機(jī)構。

  第一百九十六條　公司以紙面形式發行公司債券的(de)，應當在債券上(shàng)載明(míng)公司名稱、債券票(piào)面金(jīn)額、利率、償還(hái)期限等事(shì)項，并由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章(zhāng)。

  第一百九十七條　公司債券應當為(wèi)記名債券。

  第一百九十八條　公司發行公司債券應當置備公司債券持有(yǒu)人(rén)名冊。

  發行公司債券的(de)，應當在公司債券持有(yǒu)人(rén)名冊上(shàng)載明(míng)下(xià)列事(shì)項：

  （一）債券持有(yǒu)人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所；

  （二）債券持有(yǒu)人(rén)取得債券的(de)日(rì)期及債券的(de)編号；

  （三）債券總額，債券的(de)票(piào)面金(jīn)額、利率、還(hái)本付息的(de)期限和(hé)方式；

  （四）債券的(de)發行日(rì)期。

  第一百九十九條　公司債券的(de)登記結算(suàn)機(jī)構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相(xiàng)關制度。

  第二百條　公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人(rén)與受讓人(rén)約定。

  公司債券的(de)轉讓應當符合法律、行政法規的(de)規定。

  第二百零一條　公司債券由債券持有(yǒu)人(rén)以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的(de)其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所記載于公司債券持有(yǒu)人(rén)名冊。

  第二百零二條　股份有(yǒu)限公司經股東會決議(yì)，或者經公司章(zhāng)程、股東會授權由董事(shì)會決議(yì)，可以發行可轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公司債券，并規定具體(tǐ)的(de)轉換辦法。上(shàng)市(shì)公司發行可轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公司債券，應當經國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構注冊。

  發行可轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公司債券，應當在債券上(shàng)标明(míng)可轉換公司債券字樣，并在公司債券持有(yǒu)人(rén)名冊上(shàng)載明(míng)可轉換公司債券的(de)數額。

  第二百零三條　發行可轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公司債券的(de)，公司應當按照(zhào)其轉換辦法向債券持有(yǒu)人(rén)換發股票(piào)，但(dàn)債券持有(yǒu)人(rén)對(duì)轉換股票(piào)或者不轉換股票(piào)有(yǒu)選擇權。法律、行政法規另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

  第二百零四條　公開(kāi)發行公司債券的(de)，應當為(wèi)同期債券持有(yǒu)人(rén)設立債券持有(yǒu)人(rén)會議(yì)，并在債券募集辦法中對(duì)債券持有(yǒu)人(rén)會議(yì)的(de)召集程序、會議(yì)規則和(hé)其他(tā)重要事(shì)項作(zuò)出規定。債券持有(yǒu)人(rén)會議(yì)可以對(duì)與債券持有(yǒu)人(rén)有(yǒu)利害關系的(de)事(shì)項作(zuò)出決議(yì)。

  除公司債券募集辦法另有(yǒu)約定外(wài)，債券持有(yǒu)人(rén)會議(yì)決議(yì)對(duì)同期全體(tǐ)債券持有(yǒu)人(rén)發生(shēng)效力。

  第二百零五條　公開(kāi)發行公司債券的(de)，發行人(rén)應當為(wèi)債券持有(yǒu)人(rén)聘請債券受托管理(lǐ)人(rén)，由其為(wèi)債券持有(yǒu)人(rén)辦理(lǐ)受領清償、債權保全、與債券相(xiàng)關的(de)訴訟以及參與債務人(rén)破産程序等事(shì)項。

  第二百零六條　債券受托管理(lǐ)人(rén)應當勤勉盡責，公正履行受托管理(lǐ)職責，不得損害債券持有(yǒu)人(rén)利益。

  受托管理(lǐ)人(rén)與債券持有(yǒu)人(rén)存在利益沖突可能損害債券持有(yǒu)人(rén)利益的(de)，債券持有(yǒu)人(rén)會議(yì)可以決議(yì)變更債券受托管理(lǐ)人(rén)。

  債券受托管理(lǐ)人(rén)違反法律、行政法規或者債券持有(yǒu)人(rén)會議(yì)決議(yì)，損害債券持有(yǒu)人(rén)利益的(de)，應當承擔賠償責任。

  第十章(zhāng)　公司财務、會計(jì)

  第二百零七條　公司應當依照(zhào)法律、行政法規和(hé)國(guó)務院财政部門的(de)規定建立本公司的(de)财務、會計(jì)制度。

  第二百零八條　公司應當在每一會計(jì)年(nián)度終了時(shí)編制财務會計(jì)報告，并依法經會計(jì)師(shī)事(shì)務所審計(jì)。

  财務會計(jì)報告應當依照(zhào)法律、行政法規和(hé)國(guó)務院财政部門的(de)規定制作(zuò)。

  第二百零九條　有(yǒu)限責任公司應當按照(zhào)公司章(zhāng)程規定的(de)期限将财務會計(jì)報告送交各股東。

  股份有(yǒu)限公司的(de)财務會計(jì)報告應當在召開(kāi)股東會年(nián)會的(de)二十日(rì)前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發行股份的(de)股份有(yǒu)限公司應當公告其财務會計(jì)報告。

  第二百一十條　公司分配當年(nián)稅後利潤時(shí)，應當提取利潤的(de)百分之十列入公司法定公積金(jīn)。公司法定公積金(jīn)累計(jì)額為(wèi)公司注冊資本的(de)百分之五十以上(shàng)的(de)，可以不再提取。

  公司的(de)法定公積金(jīn)不足以彌補以前年(nián)度虧損的(de)，在依照(zhào)前款規定提取法定公積金(jīn)之前，應當先用當年(nián)利潤彌補虧損。

  公司從(cóng)稅後利潤中提取法定公積金(jīn)後，經股東會決議(yì)，還(hái)可以從(cóng)稅後利潤中提取任意公積金(jīn)。

  公司彌補虧損和(hé)提取公積金(jīn)後所餘稅後利潤，有(yǒu)限責任公司按照(zhào)股東實繳的(de)出資比例分配利潤，全體(tǐ)股東約定不按照(zhào)出資比例分配利潤的(de)除外(wài)；股份有(yǒu)限公司按照(zhào)股東所持有(yǒu)的(de)股份比例分配利潤，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

  公司持有(yǒu)的(de)本公司股份不得分配利潤。

  第二百一十一條　公司違反本法規定向股東分配利潤的(de)，股東應當将違反規定分配的(de)利潤退還(hái)公司；給公司造成損失的(de)，股東及負有(yǒu)責任的(de)董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當承擔賠償責任。

  第二百一十二條　股東會作(zuò)出分配利潤的(de)決議(yì)的(de)，董事(shì)會應當在股東會決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起六個(gè)月(yuè)內(nèi)進行分配。

  第二百一十三條　公司以超過股票(piào)票(piào)面金(jīn)額的(de)發行價格發行股份所得的(de)溢價款、發行無面額股所得股款未計(jì)入注冊資本的(de)金(jīn)額以及國(guó)務院财政部門規定列入資本公積金(jīn)的(de)其他(tā)項目，應當列為(wèi)公司資本公積金(jīn)。

  第二百一十四條　公司的(de)公積金(jīn)用于彌補公司的(de)虧損、擴大公司生(shēng)産經營或者轉為(wèi)增加公司注冊資本。

  公積金(jīn)彌補公司虧損，應當先使用任意公積金(jīn)和(hé)法定公積金(jīn)；仍不能彌補的(de)，可以按照(zhào)規定使用資本公積金(jīn)。

  法定公積金(jīn)轉為(wèi)增加注冊資本時(shí)，所留存的(de)該項公積金(jīn)不得少于轉增前公司注冊資本的(de)百分之二十五。

  第二百一十五條　公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務的(de)會計(jì)師(shī)事(shì)務所，按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由股東會、董事(shì)會或者監事(shì)會決定。

  公司股東會、董事(shì)會或者監事(shì)會就解聘會計(jì)師(shī)事(shì)務所進行表決時(shí)，應當允許會計(jì)師(shī)事(shì)務所陳述意見。

  第二百一十六條　公司應當向聘用的(de)會計(jì)師(shī)事(shì)務所提供真實、完整的(de)會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、财務會計(jì)報告及其他(tā)會計(jì)資料，不得拒絕、隐匿、謊報。

  第二百一十七條　公司除法定的(de)會計(jì)賬簿外(wài)，不得另立會計(jì)賬簿。

  對(duì)公司資金(jīn)，不得以任何個(gè)人(rén)名義開(kāi)立賬戶存儲。

  第十一章(zhāng)　公司合并、分立、增資、減資

  第二百一十八條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

  一個(gè)公司吸收其他(tā)公司為(wèi)吸收合并，被吸收的(de)公司解散。兩個(gè)以上(shàng)公司合并設立一個(gè)新的(de)公司為(wèi)新設合并，合并各方解散。

  第二百一十九條　公司與其持股百分之九十以上(shàng)的(de)公司合并，被合并的(de)公司不需經股東會決議(yì)，但(dàn)應當通(tōng)知其他(tā)股東，其他(tā)股東有(yǒu)權請求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購其股權或者股份。

  公司合并支付的(de)價款不超過本公司淨資産百分之十的(de)，可以不經股東會決議(yì)；但(dàn)是，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

  公司依照(zhào)前兩款規定合并不經股東會決議(yì)的(de)，應當經董事(shì)會決議(yì)。

  第二百二十條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議(yì)，并編制資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作(zuò)出合并決議(yì)之日(rì)起十日(rì)內(nèi)通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日(rì)內(nèi)在報紙上(shàng)或者國(guó)家(jiā)企業(yè)信用信息公示系統公告。債權人(rén)自(zì)接到通(tōng)知之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)，未接到通(tōng)知的(de)自(zì)公告之日(rì)起四十五日(rì)內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相(xiàng)應的(de)擔保。

  第二百二十一條　公司合并時(shí)，合并各方的(de)債權、債務，應當由合并後存續的(de)公司或者新設的(de)公司承繼。

  第二百二十二條　公司分立，其财産作(zuò)相(xiàng)應的(de)分割。

  公司分立，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作(zuò)出分立決議(yì)之日(rì)起十日(rì)內(nèi)通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日(rì)內(nèi)在報紙上(shàng)或者國(guó)家(jiā)企業(yè)信用信息公示系統公告。

  第二百二十三條　公司分立前的(de)債務由分立後的(de)公司承擔連帶責任。但(dàn)是，公司在分立前與債權人(rén)就債務清償達成的(de)書(shū)面協議(yì)另有(yǒu)約定的(de)除外(wài)。

  第二百二十四條　公司減少注冊資本，應當編制資産負債表及财産清單。

  公司應當自(zì)股東會作(zuò)出減少注冊資本決議(yì)之日(rì)起十日(rì)內(nèi)通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日(rì)內(nèi)在報紙上(shàng)或者國(guó)家(jiā)企業(yè)信用信息公示系統公告。債權人(rén)自(zì)接到通(tōng)知之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)，未接到通(tōng)知的(de)自(zì)公告之日(rì)起四十五日(rì)內(nèi)，有(yǒu)權要求公司清償債務或者提供相(xiàng)應的(de)擔保。

  公司減少注冊資本，應當按照(zhào)股東出資或者持有(yǒu)股份的(de)比例相(xiàng)應減少出資額或者股份，法律另有(yǒu)規定、有(yǒu)限責任公司全體(tǐ)股東另有(yǒu)約定或者股份有(yǒu)限公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

  第二百二十五條　公司依照(zhào)本法第二百一十四條第二款的(de)規定彌補虧損後，仍有(yǒu)虧損的(de)，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的(de)，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的(de)義務。

  依照(zhào)前款規定減少注冊資本的(de)，不适用前條第二款的(de)規定，但(dàn)應當自(zì)股東會作(zuò)出減少注冊資本決議(yì)之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)在報紙上(shàng)或者國(guó)家(jiā)企業(yè)信用信息公示系統公告。

  公司依照(zhào)前兩款的(de)規定減少注冊資本後，在法定公積金(jīn)和(hé)任意公積金(jīn)累計(jì)額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

  第二百二十六條　違反本法規定減少注冊資本的(de)，股東應當退還(hái)其收到的(de)資金(jīn)，減免股東出資的(de)應當恢複原狀；給公司造成損失的(de)，股東及負有(yǒu)責任的(de)董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當承擔賠償責任。

  第二百二十七條　有(yǒu)限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東在同等條件(jiàn)下(xià)有(yǒu)權優先按照(zhào)實繳的(de)出資比例認繳出資。但(dàn)是，全體(tǐ)股東約定不按照(zhào)出資比例優先認繳出資的(de)除外(wài)。

  股份有(yǒu)限公司為(wèi)增加注冊資本發行新股時(shí)，股東不享有(yǒu)優先認購權，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定或者股東會決議(yì)決定股東享有(yǒu)優先認購權的(de)除外(wài)。

  第二百二十八條　有(yǒu)限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的(de)出資，依照(zhào)本法設立有(yǒu)限責任公司繳納出資的(de)有(yǒu)關規定執行。

  股份有(yǒu)限公司為(wèi)增加注冊資本發行新股時(shí)，股東認購新股，依照(zhào)本法設立股份有(yǒu)限公司繳納股款的(de)有(yǒu)關規定執行。

  第十二章(zhāng)　公司解散和(hé)清算(suàn)

  第二百二十九條　公司因下(xià)列原因解散：

  （一）公司章(zhāng)程規定的(de)營業(yè)期限屆滿或者公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事(shì)由出現(xiàn)；

  （二）股東會決議(yì)解散；

  （三）因公司合并或者分立需要解散；

  （四）依法被吊銷營業(yè)執照(zhào)、責令關閉或者被撤銷；

  （五）人(rén)民(mín)法院依照(zhào)本法第二百三十一條的(de)規定予以解散。

  公司出現(xiàn)前款規定的(de)解散事(shì)由，應當在十日(rì)內(nèi)将解散事(shì)由通(tōng)過國(guó)家(jiā)企業(yè)信用信息公示系統予以公示。

  第二百三十條　公司有(yǒu)前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配财産的(de)，可以通(tōng)過修改公司章(zhāng)程或者經股東會決議(yì)而存續。

  依照(zhào)前款規定修改公司章(zhāng)程或者經股東會決議(yì)，有(yǒu)限責任公司須經持有(yǒu)三分之二以上(shàng)表決權的(de)股東通(tōng)過，股份有(yǒu)限公司須經出席股東會會議(yì)的(de)股東所持表決權的(de)三分之二以上(shàng)通(tōng)過。

  第二百三十一條　公司經營管理(lǐ)發生(shēng)嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通(tōng)過其他(tā)途徑不能解決的(de)，持有(yǒu)公司百分之十以上(shàng)表決權的(de)股東，可以請求人(rén)民(mín)法院解散公司。

  第二百三十二條　公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的(de)，應當清算(suàn)。董事(shì)為(wèi)公司清算(suàn)義務人(rén)，應當在解散事(shì)由出現(xiàn)之日(rì)起十五日(rì)內(nèi)組成清算(suàn)組進行清算(suàn)。

  清算(suàn)組由董事(shì)組成，但(dàn)是公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定或者股東會決議(yì)另選他(tā)人(rén)的(de)除外(wài)。

  清算(suàn)義務人(rén)未及時(shí)履行清算(suàn)義務，給公司或者債權人(rén)造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

  第二百三十三條　公司依照(zhào)前條第一款的(de)規定應當清算(suàn)，逾期不成立清算(suàn)組進行清算(suàn)或者成立清算(suàn)組後不清算(suàn)的(de)，利害關系人(rén)可以申請人(rén)民(mín)法院指定有(yǒu)關人(rén)員(yuán)組成清算(suàn)組進行清算(suàn)。人(rén)民(mín)法院應當受理(lǐ)該申請，并及時(shí)組織清算(suàn)組進行清算(suàn)。

  公司因本法第二百二十九條第一款第四項的(de)規定而解散的(de)，作(zuò)出吊銷營業(yè)執照(zhào)、責令關閉或者撤銷決定的(de)部門或者公司登記機(jī)關，可以申請人(rén)民(mín)法院指定有(yǒu)關人(rén)員(yuán)組成清算(suàn)組進行清算(suàn)。

  第二百三十四條　清算(suàn)組在清算(suàn)期間(jiān)行使下(xià)列職權：

  （一）清理(lǐ)公司财産，分别編制資産負債表和(hé)财産清單；

  （二）通(tōng)知、公告債權人(rén)；

  （三）處理(lǐ)與清算(suàn)有(yǒu)關的(de)公司未了結的(de)業(yè)務；

  （四）清繳所欠稅款以及清算(suàn)過程中産生(shēng)的(de)稅款；

  （五）清理(lǐ)債權、債務；

  （六）分配公司清償債務後的(de)剩餘财産；

  （七）代表公司參與民(mín)事(shì)訴訟活動。

  第二百三十五條　清算(suàn)組應當自(zì)成立之日(rì)起十日(rì)內(nèi)通(tōng)知債權人(rén)，并于六十日(rì)內(nèi)在報紙上(shàng)或者國(guó)家(jiā)企業(yè)信用信息公示系統公告。債權人(rén)應當自(zì)接到通(tōng)知之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)，未接到通(tōng)知的(de)自(zì)公告之日(rì)起四十五日(rì)內(nèi)，向清算(suàn)組申報其債權。

  債權人(rén)申報債權，應當說(shuō)明(míng)債權的(de)有(yǒu)關事(shì)項，并提供證明(míng)材料。清算(suàn)組應當對(duì)債權進行登記。

  在申報債權期間(jiān)，清算(suàn)組不得對(duì)債權人(rén)進行清償。

  第二百三十六條　清算(suàn)組在清理(lǐ)公司财産、編制資産負債表和(hé)财産清單後，應當制訂清算(suàn)方案，并報股東會或者人(rén)民(mín)法院确認。

  公司财産在分别支付清算(suàn)費(fèi)用、職工(gōng)的(de)工(gōng)資、社會保險費(fèi)用和(hé)法定補償金(jīn)，繳納所欠稅款，清償公司債務後的(de)剩餘财産，有(yǒu)限責任公司按照(zhào)股東的(de)出資比例分配，股份有(yǒu)限公司按照(zhào)股東持有(yǒu)的(de)股份比例分配。

  清算(suàn)期間(jiān)，公司存續，但(dàn)不得開(kāi)展與清算(suàn)無關的(de)經營活動。公司财産在未依照(zhào)前款規定清償前，不得分配給股東。

  第二百三十七條　清算(suàn)組在清理(lǐ)公司财産、編制資産負債表和(hé)财産清單後，發現(xiàn)公司财産不足清償債務的(de)，應當依法向人(rén)民(mín)法院申請破産清算(suàn)。

  人(rén)民(mín)法院受理(lǐ)破産申請後，清算(suàn)組應當将清算(suàn)事(shì)務移交給人(rén)民(mín)法院指定的(de)破産管理(lǐ)人(rén)。

  第二百三十八條　清算(suàn)組成員(yuán)履行清算(suàn)職責，負有(yǒu)忠實義務和(hé)勤勉義務。

  清算(suàn)組成員(yuán)怠于履行清算(suàn)職責，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人(rén)造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

  第二百三十九條　公司清算(suàn)結束後，清算(suàn)組應當制作(zuò)清算(suàn)報告，報股東會或者人(rén)民(mín)法院确認，并報送公司登記機(jī)關，申請注銷公司登記。

  第二百四十條　公司在存續期間(jiān)未産生(shēng)債務，或者已清償全部債務的(de)，經全體(tǐ)股東承諾，可以按照(zhào)規定通(tōng)過簡易程序注銷公司登記。

  通(tōng)過簡易程序注銷公司登記，應當通(tōng)過國(guó)家(jiā)企業(yè)信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于二十日(rì)。公告期限屆滿後，未有(yǒu)異議(yì)的(de)，公司可以在二十日(rì)內(nèi)向公司登記機(jī)關申請注銷公司登記。

  公司通(tōng)過簡易程序注銷公司登記，股東對(duì)本條第一款規定的(de)內(nèi)容承諾不實的(de)，應當對(duì)注銷登記前的(de)債務承擔連帶責任。

  第二百四十一條　公司被吊銷營業(yè)執照(zhào)、責令關閉或者被撤銷，滿三年(nián)未向公司登記機(jī)關申請注銷公司登記的(de)，公司登記機(jī)關可以通(tōng)過國(guó)家(jiā)企業(yè)信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于六十日(rì)。公告期限屆滿後，未有(yǒu)異議(yì)的(de)，公司登記機(jī)關可以注銷公司登記。

  依照(zhào)前款規定注銷公司登記的(de)，原公司股東、清算(suàn)義務人(rén)的(de)責任不受影響。

  第二百四十二條　公司被依法宣告破産的(de)，依照(zhào)有(yǒu)關企業(yè)破産的(de)法律實施破産清算(suàn)。

  第十三章(zhāng)　外(wài)國(guó)公司的(de)分支機(jī)構

  第二百四十三條　本法所稱外(wài)國(guó)公司，是指依照(zhào)外(wài)國(guó)法律在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境外(wài)設立的(de)公司。

  第二百四十四條　外(wài)國(guó)公司在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)設立分支機(jī)構，應當向中國(guó)主管機(jī)關提出申請，并提交其公司章(zhāng)程、所屬國(guó)的(de)公司登記證書(shū)等有(yǒu)關文(wén)件(jiàn)，經批準後，向公司登記機(jī)關依法辦理(lǐ)登記，領取營業(yè)執照(zhào)。

  外(wài)國(guó)公司分支機(jī)構的(de)審批辦法由國(guó)務院另行規定。

  第二百四十五條　外(wài)國(guó)公司在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)設立分支機(jī)構，應當在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)指定負責該分支機(jī)構的(de)代表人(rén)或者代理(lǐ)人(rén)，并向該分支機(jī)構撥付與其所從(cóng)事(shì)的(de)經營活動相(xiàng)适應的(de)資金(jīn)。

  對(duì)外(wài)國(guó)公司分支機(jī)構的(de)經營資金(jīn)需要規定最低(dī)限額的(de)，由國(guó)務院另行規定。

  第二百四十六條　外(wài)國(guó)公司的(de)分支機(jī)構應當在其名稱中标明(míng)該外(wài)國(guó)公司的(de)國(guó)籍及責任形式。

  外(wài)國(guó)公司的(de)分支機(jī)構應當在本機(jī)構中置備該外(wài)國(guó)公司章(zhāng)程。

  第二百四十七條　外(wài)國(guó)公司在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)設立的(de)分支機(jī)構不具有(yǒu)中國(guó)法人(rén)資格。

  外(wài)國(guó)公司對(duì)其分支機(jī)構在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)進行經營活動承擔民(mín)事(shì)責任。

  第二百四十八條　經批準設立的(de)外(wài)國(guó)公司分支機(jī)構，在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)從(cóng)事(shì)業(yè)務活動，應當遵守中國(guó)的(de)法律，不得損害中國(guó)的(de)社會公共利益，其合法權益受中國(guó)法律保護。

  第二百四十九條　外(wài)國(guó)公司撤銷其在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)的(de)分支機(jī)構時(shí)，應當依法清償債務，依照(zhào)本法有(yǒu)關公司清算(suàn)程序的(de)規定進行清算(suàn)。未清償債務之前，不得将其分支機(jī)構的(de)财産轉移至中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境外(wài)。

  第十四章(zhāng)　法律責任

  第二百五十條　違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事(shì)實取得公司登記的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正，對(duì)虛報注冊資本的(de)公司，處以虛報注冊資本金(jīn)額百分之五以上(shàng)百分之十五以下(xià)的(de)罰款；對(duì)提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事(shì)實的(de)公司，處以五萬元以上(shàng)二百萬元以下(xià)的(de)罰款；情節嚴重的(de)，吊銷營業(yè)執照(zhào)；對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以三萬元以上(shàng)三十萬元以下(xià)的(de)罰款。

  第二百五十一條　公司未依照(zhào)本法第四十條規定公示有(yǒu)關信息或者不如實公示有(yǒu)關信息的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正，可以處以一萬元以上(shàng)五萬元以下(xià)的(de)罰款。情節嚴重的(de)，處以五萬元以上(shàng)二十萬元以下(xià)的(de)罰款；對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以一萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的(de)罰款。

  第二百五十二條　公司的(de)發起人(rén)、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作(zuò)為(wèi)出資的(de)貨币或者非貨币财産的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正，可以處以五萬元以上(shàng)二十萬元以下(xià)的(de)罰款；情節嚴重的(de)，處以虛假出資或者未出資金(jīn)額百分之五以上(shàng)百分之十五以下(xià)的(de)罰款；對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以一萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的(de)罰款。

  第二百五十三條　公司的(de)發起人(rén)、股東在公司成立後，抽逃其出資的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正，處以所抽逃出資金(jīn)額百分之五以上(shàng)百分之十五以下(xià)的(de)罰款；對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以三萬元以上(shàng)三十萬元以下(xià)的(de)罰款。

  第二百五十四條　有(yǒu)下(xià)列行為(wèi)之一的(de)，由縣級以上(shàng)人(rén)民(mín)政府财政部門依照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)會計(jì)法》等法律、行政法規的(de)規定處罰：

  （一）在法定的(de)會計(jì)賬簿以外(wài)另立會計(jì)賬簿；

  （二）提供存在虛假記載或者隐瞞重要事(shì)實的(de)财務會計(jì)報告。

  第二百五十五條　公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算(suàn)時(shí)，不依照(zhào)本法規定通(tōng)知或者公告債權人(rén)的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正，對(duì)公司處以一萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的(de)罰款。

  第二百五十六條　公司在進行清算(suàn)時(shí)，隐匿财産，對(duì)資産負債表或者财産清單作(zuò)虛假記載，或者在未清償債務前分配公司财産的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正，對(duì)公司處以隐匿财産或者未清償債務前分配公司财産金(jīn)額百分之五以上(shàng)百分之十以下(xià)的(de)罰款；對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以一萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的(de)罰款。

  第二百五十七條　承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機(jī)構提供虛假材料或者提供有(yǒu)重大遺漏的(de)報告的(de)，由有(yǒu)關部門依照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)資産評估法》、《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)注冊會計(jì)師(shī)法》等法律、行政法規的(de)規定處罰。

  承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機(jī)構因其出具的(de)評估結果、驗資或者驗證證明(míng)不實，給公司債權人(rén)造成損失的(de)，除能夠證明(míng)自(zì)己沒有(yǒu)過錯(cuò)的(de)外(wài)，在其評估或者證明(míng)不實的(de)金(jīn)額範圍內(nèi)承擔賠償責任。

  第二百五十八條　公司登記機(jī)關違反法律、行政法規規定未履行職責或者履行職責不當的(de)，對(duì)負有(yǒu)責任的(de)領導人(rén)員(yuán)和(hé)直接責任人(rén)員(yuán)依法給予政務處分。

  第二百五十九條　未依法登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司，而冒用有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司名義的(de)，或者未依法登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司的(de)分公司，而冒用有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司的(de)分公司名義的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下(xià)的(de)罰款。

  第二百六十條　公司成立後無正當理(lǐ)由超過六個(gè)月(yuè)未開(kāi)業(yè)的(de)，或者開(kāi)業(yè)後自(zì)行停業(yè)連續六個(gè)月(yuè)以上(shàng)的(de)，公司登記機(jī)關可以吊銷營業(yè)執照(zhào)，但(dàn)公司依法辦理(lǐ)歇業(yè)的(de)除外(wài)。

  公司登記事(shì)項發生(shēng)變更時(shí)，未依照(zhào)本法規定辦理(lǐ)有(yǒu)關變更登記的(de)，由公司登記機(jī)關責令限期登記；逾期不登記的(de)，處以一萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的(de)罰款。

  第二百六十一條　外(wài)國(guó)公司違反本法規定，擅自(zì)在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)設立分支機(jī)構的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上(shàng)二十萬元以下(xià)的(de)罰款。

  第二百六十二條　利用公司名義從(cóng)事(shì)危害國(guó)家(jiā)安全、社會公共利益的(de)嚴重違法行為(wèi)的(de)，吊銷營業(yè)執照(zhào)。

  第二百六十三條　公司違反本法規定，應當承擔民(mín)事(shì)賠償責任和(hé)繳納罰款、罰金(jīn)的(de)，其财産不足以支付時(shí)，先承擔民(mín)事(shì)賠償責任。

  第二百六十四條　違反本法規定，構成犯罪的(de)，依法追究刑事(shì)責任。

  第十五章(zhāng)　附則

  第二百六十五條　本法下(xià)列用語的(de)含義：

  （一）高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，是指公司的(de)經理(lǐ)、副經理(lǐ)、财務負責人(rén)，上(shàng)市(shì)公司董事(shì)會秘書(shū)和(hé)公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)人(rén)員(yuán)。

  （二）控股股東，是指其出資額占有(yǒu)限責任公司資本總額超過百分之五十或者其持有(yǒu)的(de)股份占股份有(yǒu)限公司股本總額超過百分之五十的(de)股東；出資額或者持有(yǒu)股份的(de)比例雖然低(dī)于百分之五十，但(dàn)依其出資額或者持有(yǒu)的(de)股份所享有(yǒu)的(de)表決權已足以對(duì)股東會的(de)決議(yì)産生(shēng)重大影響的(de)股東。

  （三）實際控制人(rén)，是指通(tōng)過投資關系、協議(yì)或者其他(tā)安排，能夠實際支配公司行為(wèi)的(de)人(rén)。

  （四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人(rén)、董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)與其直接或者間(jiān)接控制的(de)企業(yè)之間(jiān)的(de)關系，以及可能導緻公司利益轉移的(de)其他(tā)關系。但(dàn)是，國(guó)家(jiā)控股的(de)企業(yè)之間(jiān)不僅因為(wèi)同受國(guó)家(jiā)控股而具有(yǒu)關聯關系。

  第二百六十六條　本法自(zì)2024年(nián)7月(yuè)1日(rì)起施行。

  本法施行前已登記設立的(de)公司，出資期限超過本法規定的(de)期限的(de)，除法律、行政法規或者國(guó)務院另有(yǒu)規定外(wài)，應當逐步調整至本法規定的(de)期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明(míng)顯異常的(de)，公司登記機(jī)關可以依法要求其及時(shí)調整。具體(tǐ)實施辦法由國(guó)務院規定。